Kiinteistölehti 9/2016: Pääomavastikkeen pulmallinen maksuperuste

17.11.2016

Useissa asunto-osakeyhtiössä on mahdollisuus maksaa osuutensa yhtiön pitkäaikaisista lainoista kertasuorituksena. Niiltä osakkailta, jotka eivät halua suorittaa kertasuoritusta, peritään pääomavastiketta.

Yhtiöjärjestysten määräykset pääomavastikkeen ja lainaosuuden maksuperusteesta ovat usein valitettavan epäselviä. Määräyksiä lisätty jälkikäteen yhtiöjärjestyksiin kiinnittämättä riittävästi huomiota siihen, että ne ovat yksiselitteisiä.

Yhtiöjärjestysmääräysten tulkintaperiaate on se, että oikean tulkinnan tulisi ilmetä yksinomaan sanamuodosta. Esimerkiksi laatijoiden tarkoituksella ei ole merkitystä tulkinnassa.

Seuraavassa joitakin viimeaikaisia oikeustapauksia tulkinnoista.

Korkein oikeus antoi tällaista epäselvää vastikeperustetta koskevan ratkaisunsa vuonna 2009 (KKO 2009:22). Koska Korkeimman oikeuden päätökset ovat ennakkotapauksia, tuohon ratkaisuun säännön mukaisesti vedotaan tulkintariidoissa.

Korkeimman oikeuden ratkaisussa tulkittavana oli yhtiöjärjestys, jonka mukaan vastike maksettiin pinta-alan mukaan kuitenkin niin, että pinta-alat olivat eri käyttötarkoitusten osalta jyvitettynä. Vastikeperustetta koskevan pykälän seuraavaan yhtiöjärjestyspykälän mukaan osakkeenomistajalla oli oikeus maksaa osakkeitaan rasittava osuus asunto-osakeyhtiön ”kiinnelainoista” maksuperusteen ollessa osakkaan hallitseman huoneiston yhtiöjärjestyksen mainittu pinta-ala.

Korkein oikeus tulkitsi yhtiöjärjestystä niin, että lainaosuuden maksupykälä määritteli pääomavastikkeen maksuperusteen, joka siis oli jyvittämätön. Jyvitys koski vain hoitovastiketta.

Vaasan hovioikeuden ratkaisussa 22.8.2012 nro 974 yhtiöjärjestyksen mukaan vastike oli asuinhuoneistossa ja toimistotiloissa neliömetriperusteinen kuitenkin niin, että neliömetrivastike oli jyvitetty toimistotiloilla 1,5-kertaiseksi. Saman pykälän 2 momentin mukaan vastike jaettiin hoito- ja rahoitusvastikkeisiin. Rahoitusvastiketta perittiin yhtiön lainojen kattamiseen. Seuraavan pykälän mukaan lainoosuuksien maksuperusteena oli lattiapinta-alan mukaan laskettava osuus niistä. Hovioikeus päätyi siihen, että yhtiön ottaman lainan maksu rahoitusvastikkeena perustui yksinomaan huoneiston pinta-alaan ilman jyvityksiä.

Itä-Suomen hovioikeuden ratkaisussa 25.6.2013 nro 490 taas oli kysymys sellaisesta yhtiöjärjestyksestä, jonka mukaan yhtiön osakkeenomistajien oli maksettava yhtiövastiketta, johon sisältyy myös korvaus keskuslämmityksestä ja kylmästä vedestä. Edelleen yhtiöjärjestyksen mukaan vastike lasketaan siten, että käytetään perusteena huoneiston lattiapinta-alojen suhdetta siten, että liikehuoneistolle maksettava vastike on kaksinkertainen ja kellarihuoneistojen vastike puolet asuinhuoneiston vastikkeesta. Edelleen yhtiöjärjestyksen mukaan vastike ”laskettava niin, että kutakin neliömetriä osoittavien lainojen hoito- ja kuoletusmenot kohdistuvat vain siihen neliömetrimäärään, jota nämä lainat rasittavat.”

Hovioikeus totesi, että yhtiöjärjestyksen pykälän ensimmäisessä lauseessa vastikkeeseen on todettu sisältyvän myös korvaus keskuslämmityksestä ja kylmästä vedestä. Tästä ei ole pääteltävissä, että ensimmäisessä ja toisessa lauseessa tarkoitettaisiin vain hoitovastiketta. Hovioikeus katsoi, että yhtiöjärjestyksestä ei ole pääteltävissä, että rahoitus- eli pääomavastike olisi määrättävä eri tavoilla kuin mitä ensimmäisessä ja toisessa lauseessa vastikkeessa on määrätty. Näillä perusteilla hovioikeus katsoi, että myös pääomavastike peritään jyvitettyjen neliömetrien suhteessa.

Vaasan hovioikeuden ratkaisussa 29.4.2015 nro 196 yhtiöjärjestyksen mukaan osakkailla oli velvollisuus suorittaa erityiseen rakennusrahastoon heille rakennuskustannuksista tuleva osuus, joka jaetaan osakemäärien suhteessa. Edelleen yhtiöjärjestyksen mukaan osakkailla oli velvollisuus maksaa vastiketta, jonka perusteena oli pinta-alojen suhde. Liikehuoneistojen osalta vastike neliömetriltä oli jyvitetty suhteessa 12:5. Yhtiökokous päätti remontista, jossa uusittiin mm. pihakansia ja päätti, että vastikkeet kerätään jyvitettynä liikehuoneistoilta. Hovioikeus piti yhtiökokouksen päätöstä virheellisenä eli vastikkeet olisi tullut periä jyvittämättöminä.

Helsingin hovioikeuden ratkaisussa 6.10.2016 nro 1424 oli kysymys yhtiöstä, jossa yhtiöjärjestyksen mukaan hoitovastiketta oli peritty toimisto- ja myymälähuoneistolta jyvitettynä. Yhtiöjärjestyksen mukaan muiden huoneistojen kuin asuinhuoneistojen hankintakustannuksiin ei otettu pitkäaikaisia lainoja. Yhtiöjärjestyksessä ei ollut määräyksiä mahdollisesta kokonaan muihin tarkoituksiin otettavista lainoista. Yhtiökokous päätti muuttaa yhtiöjärjestystä niin, että liike- ja toimistohuoneistojen omistajille on asetettu velvollisuus maksaa osuutensa yhtiön pitkäaikaisista lainoista jyvitettyjen neliömetrien mukaisesti. Hovioikeus katsoi, että rahoitusvastike yhtiöjärjestyksen sanamuodon mukaan koski vain asuinhuoneistojen hankintakustannuksia varten otettuja pitkäaikaisia lainoja, jotka vastikkeet siis olivat jyvittämättömiä. Hovioikeus katsoi, että yhtiöjärjestysmuutos oli merkinnyt sitä, että toimistohuoneiston osakkaiden maksuvelvollisuutta oli lisätty ilman ko. osakkaan suostumusta ja julisti yhtiökokouksen päätöksen pätemättömäksi.

Tapaukset siis poikkeavat varsin paljon toisistaan ja korostavat sitä, että yhtiöjärjestyksen laatimiseen pitäisi kiinnittää aikaisempaa enemmän huomiota, jotta sanamuodot olisivat yksiselitteisiä. Ongelma tulee pahenemaan sitä mukaa kun yhtiössä suoritetaan isoja perusparannuksia, kuten putkiremontteja, joiden yhteydessä maksuosuuden suuruudella on suuri taloudellinen merkitys.

Tapaukset myös osoittavat, että on kovin vaikeaa tehdä yksiselitteisiä tulkintalinjoja erilaisista yhtiöjärjestyksistä.

Petteri Kuhanen, asianajaja, OTL, VT