Kiinteistölehti 5/2015: Yhtiökokouspöytäkirjan kirjauksista

01.05.2015

Asunto-osakeyhtiölain mukaan yhtiökokousten pöytäkirjaan on kirjattava yhtiökokouksessa tehdyt päätökset sekä äänestystulokset. Se mitä tämän lisäksi pöytäkirjaan kirjataan, vaihtelee taloyhtiöittäin ja on yhtiökokouksen puheenjohtajan päätettävissä. Esimerkiksi eriävän mielipiteen kirjaaminen päätöksen osalta on yleinen käytäntö, mutta asunto-osakeyhtiölaissa ei ilmene velvollisuutta tällaisen kirjauksen tekemiseen. Muita kuin varsinaisia päätöksiä kirjattaessa kannattaa olla tarkkana, ettei taloyhtiö joudu turhaan moiteoikeudenkäynnin kohteeksi.

Helsingin käräjäoikeuden 19.3.2015 antamassa tuomiossa nro 11933 (L 12/48552) oli kyse tästä. Moititussa yhtiökokouksessa oli kokouskutsun mukaan tarkoitus antaa hallituksen selvitys yhtiön tulevasta rakennushankkeesta. Kyse ei siis ollut päätösasiasta. Kun asiaa yhtiökokouksessa käsiteltiin, keskustelussa pohdittiin oliko selvitys ollut riittävä ja hyväksyttiinkö hallituksen toimenpiteet hankkeen suunnittelussa.

Yhtiökokouksessa asiasta järjestettiin koeäänestys, jonka perusteella pidettiin selvänä, että enemmistö piti selvitystä riittävänä. Yhtiökokouksen pöytäkirjaan kirjattiin tämän jälkeen, että päätettiin yhtiökokouksen todenneen saaneen riittävän selvityksen yhtiön vireillä olevasta rakennushankkeesta sekä hyväksyneen hallituksen toimet asiassa.

Osakas moitti päätöstä sillä perusteella, että asian ei kokouskutsun mukaan pitänyt olla päätösasia. Taloyhtiön mukaan kyse ei ollut varsinaisesta asunto-osakeyhtiölain tarkoittamasta päätöksestä, jota edes voisi moittia. Päätös ei ole laadultaan sellainen, että sen voisi laittaa täytäntöön tai että sillä olisi muita oikeusvaikutuksia. Käräjäoikeus katsoi tuomiossaan, että kyse oli varsinaisesta päätöksestä ja että tällainen päätös oli mitätön. Ratkaisu on jossain määrin erikoinen siitä näkökulmasta, että taloyhtiön mukaan kyse ei ollut päätöksestä ja käräjäoikeus tämän näkökannan vastaisesti ensin vahvisti kyseessä olevan päätöksen, jotta voisi tuomita sen mitättömäksi eli olemattomaksi.

Yhtä kaikki ratkaisusta oppineena voidaan todeta, että yhtiökokouskirjausten kanssa kannattaa olla tarkkana myös silloin kun kyse ei ole varsinaisista päätösasioista. Esimerkiksi riidan kohteena olevassa tilanteessa selkeintä olisi kirjata pöytäkirjaan ainoastaan, että käsiteltiin hallituksen selvitys rakennushankkeesta eikä muuta.

Myöskään asioita, jotka eivät ole varsinaisia päätösasioita, ei kannata äänestyttää edes epävirallisesti yhtiökokousosanottajien mielipiteen tiedustelemiseksi. Vaikka pöytäkirjaan voisikin kirjata, että äänestys on epävirallinen eikä yhtiökokouksen päätösasia, on turvallisinta olla äänestämättä tällaisesta asiasta lainkaan. Tyypillisesti tällainen tilanne yhtiökokouksessa syntyy hallituksen korjaustarveselvityksen yhteydessä. Tässähän on myös kyse ainoastaan hallituksen antamasta selvityksestä, josta ei ole tarkoitus äänestää. Yhtiökokouksissa syntyy usein kuitenkin keskustelua korjausten tarpeellisuudesta ja osa osakkaista haluaa vastustaa selvitystä. Äänestykseen tällaista vastustusta ei kuitenkaan ko. oikeustapaus huomioiden kannata päästää.

Samassa tuomiossa oli kyse myös siitä, että yhtiön johdon vastuuvapauden käsittelyn yhteydessä vastuuvapauden myöntämistä oli vastustettu vähemmistöosakkaiden toimesta. Suoritetun koeäänestyksen perusteella oli kuitenkin selvää, että vastuuvapaus myönnetään eikä varsinaista äänestystä suoritettu. Mikäli varsinaista äänestystä ei suoriteta, on kyse yksimielisestä päätöksestä.

Yhtiökokouspöytäkirjaan kirjattiin tältä osin: ”Suoritetun koeäänestyksen jälkeen kukaan ei vaatinut suljetun lippuäänestyksen järjestämistä ja vähemmistöön jääneet tyytyivät enemmistön tahtoon. Suoritetun koeäänestyksen jälkeen päätettiin siis täten ilman varsinaista äänestystä myöntää vastuuvapaus taloyhtiön hallitukselle ja isännöitsijälle päättyneeltä tilikaudelta.”

Tuomioistuin katsoi päätöstä rasittavan menettelyvirheen, koska vähemmistölle ei kerrottu heillä olevan mahdollisuus kirjauttaa eriävä mielipide pöytäkirjaan. Tuomioistuimen näkemys on erikoinen, sillä laissa ei edellä todetun mukaisesti ole turvattu osakkaille mahdollisuutta jättää eriävää mielipidettä yhtiökokouksen pöytäkirjaan (toisin kuin esimerkiksi hallituksen jäsenille on laissa turvattu oikeus jättää eriävä mielipide hallituksen kokouksen pöytäkirjaan).

Tuomioistuin katsoi, että päätös oli virheellinen siltä osin kuin siinä todettiin vähemmistön tyytyneen enemmistön tahtoon. Myös tältä osin tuomio on erikoinen, sillä yhtiökokouksen päätöksenä oli myöntää vastuuvapaus yhtiön johdolle. Ratkaisun erikoisuus korostuu myös siinä, että asunto-osakeyhtiölain mukaan pääasiassa asioista päätökset tehdään yksinkertaisella enemmistöllä ja tämä tarkoittaa sitä, että vähemmistön on tyydyttävä enemmistön kantaan, vaikka he ovat asiasta erimieltä.

Yleiseen kokouskäytäntöön kuuluu eriävien mielipiteiden kirjaus, vaikka tämä ei olekaan pakottavaa menettelyä. Tältä osin vaikuttaa, että ratkaisussa on sekoitettu yleiset menettelysäännökset pakottavaan oikeuteen. Ratkaisussa päätös kumottiin siltä osin kuin vähemmistö on tyytynyt enemmistön tahtoon, mutta itse päätös jäi voimaan. Asunto-osakeyhtiölain tarkoituksena moitekanteen osalta on, että sillä voidaan kumota tai muuttaa varsinaista päätöstä. Kyseessä olevassa ratkaisuissa moitekanne koski varsinaisten päätösten sijaan pöytäkirjaa ja sen kirjauksia.

Ratkaisun johdosta pöytäkirjaan ei kannata kirjata käytännössä oikein muuta kuin varsinaiset päätöslauselmat. Informatiiviseksi tarkoitetut kirjaukset voivat muussa tapauksessa, lain sanamuodon vastaisesti, joutua ratkaisun mukaan myös moitekanteen kohteeksi.

Tuomio ei ole lainvoimainen.

 

Joel Sariola, OTM

Asianajotoimisto Kuhanen, Asikainen & Kanerva Oy