Kiinteistölehti 5/2016: Kohtuullinen moiteaika: Yhtiökokouksen päätöksen mitättömyys

27.05.2016

Espoon käräjäoikeus ja Helsingin hovioikeus ovat käsitelleet asunto-osakeyhtiön osakkaiden moitekannetta ja sitä, olivatko osakkaat vedonneet moitekanteessaan yhtiökokouksen päätöksen mitättömyyteen kohtuullisessa ajassa.

Yhtiökokouksen päätös

Yhtiökokouksessa oli käsitelty osakkailta perittävän pääomavastikkeen määrää, mihin sisältyi asunto-osakeyhtiön yhdeksään asuntoon teettämä kylpyhuoneremontin kustannukset.

Yhtiökokouksen päätöstä moittineet osakkaat olivat jo aikaisemmin korjauttaneet oman kylpyhuoneensa yhtiön kustannuksella. Nyt moitteenalaisessa yhtiökokouksessa   päätettiin pääomavastikkeen suuruudesta ja perittiin normaalisti kaikilta osakkailta.

Moitekanne

Osakkaat nostivat yhtiötä vastaan moitekanteen 1 vuosi 2 kuukautta sen jälkeen kuin edellä mainittu yhtiökokous oli pidetty ja vetosivat siihen, että yhtiökokouksessa tehty päätös olisi asunto-osakeyhtiölain 23 luvun 2 §:n 1 momentin 3 kohdan tarkoittamalla tavalla mitätön, koska se loukkasi osakkaiden yhdenvertaisuutta.

Espoon käräjäoikeus antoi välituomion sen osalta, oliko mitättömyyttä koskeva kanne nostettu lain tarkoittamalla tavalla kohtuullisen ajan kuluessa siitä, kun päätös oli tehty.

Asunto-osakeyhtiölain 23 luvun 2 §:n 1 momentin 3 kohdan mukaan yhtiökokouksen päätös on mitätön mm., jos päätös on selvästi 1 luvun 10 §:ssä tarkoitetun yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen, eikä siihen ole saatu osakkeenomistajan suostumusta. Moiteaikaan ei sovelleta lain kolmen kuukauden määräaikaa, mutta kanne tulee nostaa kohtuullisen ajan kuluessa päätöksen tekemisestä.

Espoon käräjäoikeus on perusteluissaan todennut, että osakkaiden kanne perustui siihen, että yhtiökokouksen päätös olisi mitätön, koska se loukkasi osakkaiden yhdenvertaisuutta. Asunto-osakeyhtiö vetosi siihen, ettei kannetta oltu nostettu kohtuullisen ajan kuluessa.

Laissa ei ole säädetty mitättömän yhtiökokouksen päätöksen moittimiselle määräaikaa. Käräjäoikeuden mukaan asiassa on kysymys siitä, ovatko osakkaat nostaneet moitekanteen kohtuullisessa ajassa, vai onko päätös pätevöitynyt ajan kulumisen johdosta.

Lain esitöiden mukaan käytännössä mitätön päätöskin voi ajan myötä korjaantua, jos siihen ei vedota kohtuullisen ajan kuluessa. Arvioitaessa, onko kanne nostettu kohtuullisessa ajassa, otetaan huomioon se, milloin osakkeenomistaja on saanut tietää päätöksestä, mitkä ovat olleet hänen mahdollisuutensa saada siitä tieto ja miten hän olisi voinut moittia päätöstä.

Jos osakkeenomistaja on saanut tiedon päätöksestä, eikä hänellä ole ollut perusteltua syytä olla moittimatta päätöstä normaalissa kolmen kuukauden määräajassa, käräjäoikeuden mukaan mahdollinen mitättömyyskin korjaantuu suhteellisen nopeasti, koska osakkeenomistajan voidaan katsoa omalla passiivisuudellaan hyväksyneen tehdyn päätöksen. Päätöksen korjaantumista arvioitaessa vaikuttaa myös se, minkä laatuisesta ja kuinka vakavasta päätöksen lainvastaisuudesta on kyse.

Kyseessä olevassa tapauksessa osakas oli ollut itse yhtiökokouksessa paikalla, joten käräjäoikeus totesi kantajan saaneen heti kokouksessa tiedon vastikkeen määrästä ja maksuvelvollisuutta koskevasta päätöksestä.

Osakkaat olivat itse vedonneet siihen, etteivät he ymmärtäneet päätöksen merkitystä ja että heillä oli sen vuoksi perusteltu syy olla moittimatta päätöstä normaalissa kolmen kuukauden määräajassa. Osakkaat olivat esittäneet näytöksi sähköpostikirjeenvaihtoa, joka oli käyty osakkaiden ja asunto-osakeyhtiön välillä. Käräjäoikeus totesi vedoten kirjeenvaihtoon, että osakkaat ovat olleet yhteydessä asunto-osakeyhtiön isännöitsijään heidän oman kylpyhuoneremonttinsa kustannusten osalta, joten tällä perusteella he ovat olleet tietoisia asiasta jo ennen yhtiökokousta.

Kirjeenvaihto osoitti käräjäoikeuden perustelujen mukaan lähinnä sitä, että osakkaiden yhdenvertaisesta kohtelusta kylpyhuoneremonttien osalta asiaa oli käsitelty jo ennen moitteenalaista yhtiökokousta.

Lisäksi käräjäoikeus arvioi moitekanteen kohtuullista aikaa myös sillä, minkä laatuisesta ja kuinka vakavasta yhtiökokouksen päätöksestä on kyse. Tässä tapauksessa kyse oli yhtiön kunnossapitovastuun piiriin kuuluvan velvoitteen täyttämisestä ja osakkaiden maksuvelvollisuudesta. Asian sisällön puolesta käräjäoikeus katsoi, ettei väitettyä lain vastaisuutta voitu pitää erityisen räikeänä.

Käräjäoikeus katsoi, että kun osakkaat olivat nostaneet yhtiökokouksen mitättömäksi julistamista koskevan moitekanteen vasta 1 vuoden ja 2 kuukauden kuluttua yhtiökokouksen päätöksen tekemisestä, ei kannetta ollut nostettu kohtuullisessa ajassa ja se oli hylättävä.

Helsingin hovioikeus on käsitellyt osakkaiden valituksen johdosta asian ja 4.3.2016 antamallaan tuomiolla (nro 378) pysyttänyt Espoon käräjäoikeuden tuomion ennallaan. Hovioikeus totesi lisäksi perusteluissaan, että osakkaat eivät ole nostaneet asiassa moitekannetta eivätkä olleet selkeästi ilmoittaneet, että kokouksessa olisi tehty mitätön päätös.

Yhteenveto

Helsingin hovioikeuden tuomio osoittaa, että vaikka laissa ei ole määräaikaa säädetty, tulee osakkaan moittia yhtiökokouksen päätöstä kohtuullisen ajan kuluessa. Yli vuoden kuluttua yhtiökokouksen pitämisestä nostettu moitekanne ei ole kohtuullinen aika.

Edellä mainittu oikeustapaus ei kuitenkaan anna selkeää vastausta siihen, mikä on kohtuullinen moiteaika. Yhtiökokouksen päätöksen moikanne sillä perusteella, että yhtiökokouksen käsittelyssä ei ole noudatettu menettelyä koskevia säännöksiä tai päätös on muuten lain tai yhtiöjärjestyksen vastainen, on nostettava kolmen kuukauden kuluessa.

Vaikka moiteaikaa mitättömän yhtiökokouksen päätöksen moittimiselle ei olekaan, on kuitenkin selvää, että osakkaan on suhteellisen nopeasti nostettava moitekanne.  Kyseessä olevassa tapauksessa oli vahvistettu kaikilta osakkailta perittävän pääomavastikkeen suuruus ja osakkaan moitekanteen menestyminen olisi tällöin merkinnyt myös sitä, että yhtiökokouksessa hyväksytty talousarvio ja vastikkeiden vahvistamista koskeva päätös olisi tullut tehdä uudelleen.

Laura Veltheim-Asikainen, asianajaja, varatuomari