Kiinteistölehti 7/2015: Yhtiökokous voi muuttaa mieltään

01.07.2015

Korkeimman oikeuden ratkaisussa KKO:2015:19 pohdittiin kiinteistöosakeyhtiön yhtiökokouksen mahdollisuutta muuttaa jo aiemmin tekemiään päätöksiä. Kyseiseen kiinteistöosakeyhtiöön sovellettiin asunto-osakeyhtiölain säännöksiä.

Kiinteistöyhtiön toimialana oli omistaa ja hallita neljää tonttia ja niille rakennettavia lomarakennuksia. Yhtiökokous oli vuonna 2003 valtuuttanut yhden osakkeenomistajista hakemaan rakennuslupaa rakennuspaikalleen siten, että rakennukset sijaitsisivat vähintään kahdeksan metrin etäisyydellä toisesta rakennuspaikasta. Vuonna 2009 yhtiökokous oli, aiempaa päätöstä muuttaen, valtuuttanut samaisen osakkeenomistajan hakemaan rakennuslupaa siten, että rakennus sijaitsisi vähintään neljän metrin päässä rakennuspaikkojen välisestä rajasta.

Kaksi osakkeenomistajaa moitti jälkimmäisen, vuoden 2009 yhtiökokouksen päätöstä ja vaati sen julistamista pätemättömäksi tai mitättömäksi.

Käräjäoikeus katsoi, ettei uusi yhtiökokous ollut voinut muuttaa aiemman yhtiökokouksen lainvoimaista päätöstä, ja katsoi toisaalta, että päätös asetti osakkaat eriarvoiseen asemaan. Käräjäoikeus julisti yhtiökokouksen päätöksen pätemättömäksi.

Hovioikeus taasen oli sitä mieltä, että asunto-osakeyhtiölain mukaan oli vuonna 2009 lähtökohtaisesti voitu osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta loukkaamatta tehdä yhtiökokouksessa uusi päätös. Hovioikeus kuitenkin katsoi, ettei kyseinen osakkeenomistaja ollut esittänyt mitään asiallista perustetta sille, miksi yhtiökokouksen oli tullut ottaa asia uudelleen käsiteltäväksi, ja piti käräjäoikeuden tavoin yhtiökokouksen päätöstä pätemättömänä. Hovioikeuden mukaan yhtiökokouksen päätöksiä ei siis tule muuttaa ilman asiallisia perusteita.

Korkein oikeus toista mieltä

Korkein oikeus kumosi hovioikeuden ratkaisun ja katsoi, että yhtiökokouksessa vuonna 2009 tehty uusi päätös oli pätevä.

Korkein oikeus totesi perusteluissaan, että yhtiökokouksen päätöstä moittineet osakkaat olivat vedonneet kolmeen seikkaan. Ensinnäkin kantajien mukaan yhtiökokous ei voinut laillisesti muuttaa aiemmin tekemäänsä päätöstä. Lisäksi päätös olisi heidän mukaansa johtanut yhtiöjärjestyksen vastaiseen rakentamiseen ja ollut myös yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen, koska muilla rakennuspaikoilla rakennukset sijaitsivat vähintään kahdeksan metrin etäisyydellä rajoista.

Korkein oikeus totesi yhtiökokouksen olevan asunto-osakeyhtiön ja kiinteistöosakeyhtiön ylin toimielin, jolla oli asunto-osakeyhtiölain mukaan yleinen toimivalta. Toisaalta yhtiökokouksessa ei saanut tehdä päätöstä, joka aiheuttaisi osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella. Lisäksi päätökset tuli yhtiökokouksessa tehdä asianmukaisessa järjestyksessä ja niiden tuli olla asunto-osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaisia.

Laissa ei rajoittavia säännöksiä

Korkein oikeus totesi perusteluissaan, ettei asunto-osakeyhtiölaissa ollut säännöksiä, joiden vuoksi yhtiökokous ei voisi pätevästi päättää asiasta, josta aikaisempi yhtiökokous oli jo tehnyt päätöksen. Esimerkkinä korkeimman oikeuden perusteluihin on kirjattu asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen: siinähän muutetaan yhtiökokouksen aiemmin tekemää päätöstä yhtiöjärjestyksestä. Vastaavasti myös muissa yhtiökokouksen toimivaltaan kuuluvissa asioissa voidaan korkeimman oikeuden mukaan tehdä uusi päätös jo aiemmin päätetystä asiasta.

Korkeimman oikeuden perusteluissa viitattiin myös kahteen korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisuun. Ratkaisussa KHO 1990:504 katsottiin, ettei osakkeenomistajalla ollut lähtökohtaisesti oikeutta saada koolle ylimääräistä yhtiökokousta sellaisen asian käsittelemiseksi, josta yhtiökokous oli jo aiemmin päättänyt. Toisaalta osakkeenomistajalla saattaa olla tällainen oikeus, jos uuden perusteen tai selvityksen vuoksi asian luonne on muuttunut uudeksi (KHO 2003:6). Korkeimman oikeuden mukaan kyseisissä korkeimman hallinto-oikeuden tapauksessa oli kuitenkin kysymys vain siitä, ettei vähemmistöosakkeenomistajan suojaksi säädettyä oikeutta saada ylimääräinen yhtiökokous kutsutuksi koolle käytettäisi asiattomasti väärin. Tässä jutussa ei ollut kysymys oikeudesta kutsua koolle yhtiökokousta, koska asia oli yhtiökokouksessa joka tapauksessa esillä.

Asiasta voitiin tehdä uusi päätös

Korkein oikeus siis katsoi, että yhtiökokouksessa vuonna 2009 on voitu pätevästi ottaa käsiteltäväksi osakkeenomistajalle annettavaa valtuutusta koskeva asia ja tehdä asiassa vuoden 2003 yhtiökokouksesta poikkeava päätös. Uuden yhtiökokouspäätöksen edellytyksenä ei ole siten ollut, että osakkeenomistajan olisi tullut esittää erityinen asiallinen peruste sille, että asia tuli käsitellä uudelleen (toisin kuin hovioikeus oli perustellut ratkaisuaan).

Kantajien muiden perusteiden osalta korkein oikeus katsoi, ettei kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä ollut määräyksiä rakennusten sijoittamisesta rakennuspaikalle, joten vuoden 2009 yhtiökokouspäätös ei ollut yhtiöjärjestyksen vastainen. Yhtiökokouksen päätös ei myöskään estänyt yhtiökokousta tekemästä vastaavaa päätöstä muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta, eikä yhtiökokouksen päätös koskenut osakeomistukseen perustuvia oikeuksia. Näin ollen myöskään osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta ei ollut loukattu.

Lopuksi voi todeta, että korkeimman oikeuden lopputulos vastaa varmastikin kiinteistöalan ja sen ammattilaisten käsitystä päätöksenteosta yhtiökokouksissa.

Asianajaja, varatuomari Jarmo Asikainen