Kiinteistölehti 9/2015: Uusi säätiölaki

01.09.2015

Uusi säätiölaki tulee voimaan 1.12.2015 ja sillä korvataan vuodelta 1930 oleva säätiölaki kokonaisuudessaan.

Uudistuksen tavoitteet

Uudella säätiölailla selvennetään jatkuvarahoitteisten ja toiminnallisten säätiöiden asemaa, korostetaan säätiöiden yleisesti hyödyllistä tarkoitusta, lisätään avoimuutta ja tehostetaan perusteettomien lähipiirietujen estämistä.

Uudella säätiölailla lisätään säätiötoiminnan läpinäkyvyyttä, mikä parantaa säätiöiden tunnettuisuutta ja edistää pelinsääntöjen noudattamista

Säätiön toimielimet

Säätiön toimielimiä ovat hallitus, toimitusjohtaja (kuten esim. osakeyhtiöissä) ja hallintoneuvosto. Säätiöllä on oltava hallitus, mutta säännöissä voidaan määrätä, että säätiöllä on tai voi olla toimitusjohtaja ja hallintoneuvosto. Nykyisen säätiölain 10 a §:n mukaan on jo voitu määrätä sellaisesta toimihenkilöstä, jota pidetään säätiön toimielimenä ja joka ei ole työsuhteessa säätiöön. Uuden säätiölain mukaan toimitusjohtaja-nimikettä voidaan käyttää vain silloin, kun toimitusjohtaja on rekisteröity toimielimeksi eli silloin hän ei ole työsuhteessa.

Halutessaan säätiö voi edelleen pitää tai ottaa uuden työsuhteisen asiamiehen. Säätiö ei voi yksipuolisesti muuttaa työsuhteisen asiamiehen asemaa em. toimitusjohtajaksi.

Johdon on huolellisesti edistettävä säätiön tarkoituksen toteutumista ja säätiön etua ja säätiön toiminta on järjestettävä tarkoituksen toteuttamisen kannalta asianmukaisesti. Yleisten velvollisuuksien perusteella johdon on huolehdittava säätiön hallinnon järjestämisestä myös siten, ettei kiellettyjä lähipiirietuuksia anneta.

Uuden säätiölain mukaan hallitus voi yksittäistapauksissa tai sääntöjen määräyksen perusteella tehdä päätöksen toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvassa asiassa.

Säätiön hallituksen jäsenten toimikausi

Säätiön hallituksen ja hallintoneuvoston päätöksenteko sekä jäsenten oikeudet, velvollisuudet ja vastuut sekä säätiön edustaminen säännellään yksityiskohtaisemmin kuin voimassa olevassa laissa. Esimerkiksi säätiöiden päätöksentekokyvyn varmistamiseksi on rajoitettu hallituksen jäsenten toimikauden pituutta. Lain mukaan hallituksen jäsenen toimikausi on kolme kalenterivuotta, jollei säännöissä määrätä muusta määräaikaisesta toimikaudesta.

Säätiön säännöt

Voimassa olevassa laissa toimielinten tehtävät sekä jäsenten toimikausi ja valitseminen perustuvat pääasiassa säätiön sääntöihin. Uusi säätiölaki yhdenmukaistaa uusien säätiöiden hallintomalleja. Toisaalta vanhat säätiöt voivat edelleen käyttää nykyisiä sääntöihinsä perustuvia toimielimiä.

Uutena laissa on hallintoa koskevia olettamasäännöksiä ja pakottavan ja tahdonvaltaisen lainsäädännön rajaa on selkeytetty. Säätiölaissa on suuri määrä asioita, joista voidaan määrätä säännöillä tai säätiölain menettelyn sijasta määrätä toisin säännöissä (esim. hallituksen päätöksenteko)

Säätiön liiketoiminta

Uuden säätiölain mukaan säätiö voi harjoittaa toimintaansa välittömästi liittyvää liiketoimintaa sekä säännöissä määrättyä muuta liiketoimintaa toimintamuotojensa rahoittamiseksi. Säännöissä voidaan rajoittaa tai kieltää liiketoiminta. Säätiö voi yhtiöittää liiketoimintansa, jollei sitä rajoiteta säännöissä.

Varainhoito ja sijoitustoiminta

Uusi säätiölaki poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että uuden lain mukaan säännöissä ei tarvitse määrätä säätiön varojen sijoittamistavasta eikä sijoitustoimintaan sovelleta voimassa olevan lain ilmausta sijoitustoiminnan tuottavuudesta ja turvaavuudesta. Säätiön varainhoidon on oltava suunnitelmallista. Sijoitustoimintaa voidaan harjoittaa, ellei sitä säännöissä kielletä.

Toimintakertomus ja tilinpäätös

Säätiöiden tulee uuden lain mukaan antaa toimintakertomuksessa tai tilinpäätöksen liitetietoina nykyistä yksityiskohtaisemmat ja kattavammat tiedot säätiön toiminnasta ja rahavirroista. Toimintakertomuksessa on kerrottava, miten säätiö on toiminut tarkoituksensa toteuttamiseksi sekä esitettävä säätiön mahdollinen konsernirakenne ja siinä tapahtuneet muutokset ja lähipiiriin liittyvät rahavirrat tilikaudella.

Säätiön on laadittava konsernitilinpäätös, jos sillä on kirjanpitolaissa tarkoitettu määräysvalta toisessa kirjanpitovelvollisessa.

Tilintarkastus ja tilintarkastajan vaihtovelvoite

Jokaisessa säätiössä on suoritettava tilintarkastus. Tilintarkastuksen voi säätiöissä edelleen suorittaa vain KHT- tai HTM-tilintarkastaja ja tilintarkastuslain 7 §:ssä tarkoitetussa säätiössä myös JHTT-tilintarkastaja. Näiltä osin säännökset vastaavat voimassa olevaa lakia. Voimassa olevasta laista poiketen säätiöitä valvova Patentti- ja rekisterihallitus nimeäisi puuttuvan tilintarkastajan, jota ei jostain syystä ole valittu.

Tilintarkastajan riippumattomuuden varmistamiseksi tilintarkastajaa on vaihdettava vähintään seitsemän vuoden välein. Jos tilintarkastajaksi on valittu tilintarkastusyhteisö, edellä mainittua aikaa ei sovelleta yhteisöön, vaan ainoastaan päävastuulliseen tilintarkastajaan.

Voimaantulosäännökset

Uusi säätiölaki tulee voimaan 1.12.2015. Uuden lain mukaisia päätöksiä esim. sääntöjen muuttamisesta on voinut tehdä 24.4.2015 lähtien siten, että ennen uuden lain voimaantuloa rekisteriin tehty muutosilmoitus voidaan merkitä rekisteriin 1.12. Tällöin on muutettava kaikki säätiölain kanssa ristiriidassa olevat sääntömääräykset. Toimintakertomusta ja tilinpäätöstä koskevia säännöksiä sovelletaan 31.12.2014 jälkeen alkavalta tilikaudelta laadittaviin tilinpäätösasiakirjoihin.

Vanhan säätiölain mukaiset mutta uuden lain perusteella lähipiirin kielletyt etuudet ja säädekirjassa pidätetyt varallisuuteen liittyvät oikeudet lakkaavat 31.12.2034 mennessä.

Valvontaviranomainen eli patentti- ja rekisterihallitus lisää vanhoihin säätiöihin rekisteröidyn säätiön tunnuksen ”rs”.

Säätiölain voimaantulon jälkeen säätiön lainvastaisten sääntömääräysten sijasta noudatetaan uutta lakia. Säätiön säännöt on muutettava uuden säätiölain mukaisiksi 1.12.2018 mennessä.

 

Senior Legal Advisor, varatuomari, opetusneuvos Keijo Kaivanto

Asianajotoimisto Kuhanen, Asikainen & Kanerva Oy