KKO:2017:2 Asunto-osakkeen murto-osan lunastusoikeus

18.01.2017

Asunto-osakeyhtiön M yhtiöjärjestyksessä oli lunastuslauseke, jonka mukaan yhtiön osakkaat ovat oikeutetut lunastamaan osakkeen, jos osake kaupan, vaihdon tai lahjan kautta siirtyy muulle kuin yhtiön osakkaalle. Yhtiössä olevan huoneiston hallintaan oikeuttavat osakkeet omistanut A oli myynyt yhden murto-osan osakkeistaan pojalleen B:lle ja toisen murto-osan tämän avopuolisolle C:lle, jotka eivät olleet yhtiön osakkeenomistajia. A:lle oli itselleen jäänyt kolmas murto-osa osakkeista. Yhtiön osakkeenomistaja D oli määräajassa esittänyt lunastusvaatimuksen kaikkien huoneiston hallintaan oikeuttavien osakkeiden lunastamiseksi.

D perusteli oikeuttaan koko osakeryhmän lunastukseen osakeryhmän jakamattomuuden periaatteella ja sillä, että murto-osaluovutusten jättäminen lunastusoikeuden ulkopuolelle johtaisi tilanteeseen, jossa lunastuslausekkeen määräystä voitaisiin keinotekoisesti kiertää. A, B ja C vastustivat lunastusta sillä perusteella, että murto-osan lunastaminen osakeryhmästä ja yhteisomistus tuntemattoman henkilön kanssa johtaisi epätarkoituksenmukaiseen lopputulokseen. Käräjäoikeuden mukaan D:llä oli kuitenkin oikeus lunastukseen B:lle ja C:lle tapahtuneiden luovutusten osalta, mutta ei suhteessa A:lle jääneeseen murto-osaan tämän osalta ei ollut tapahtunut lunastuslausekkeessa mainittua luovutusta.

Hovioikeus korosti, että jos halutaan että lunastusoikeus koskee myös osakkeenomistajan ja tämän perheenjäsenten tai sukulaisten välisiä saantoja, tästä on nimenomaisesti mainittava yhtiöjärjestyksessä. Keskeinen kysymys oli siis se, täyttikö yhtiöjärjestyksen lunastusmääräys lain olettamasäännön kumoamiseen edellytettävän nimenomaisuuden vaatimuksen. Hovioikeuden mukaan lausekkeesta ei ollut pääteltävissä, että lunastusoikeus vastoin lain olettamasäännöstä ulottuisi omistajan rintaperillisen saantoon, koska ostajan ja myyjän sukulaisuussuhteesta ei lausekkeessa mainittu mitään. Näin ollen hovioikeus katsoi, että D:llä ei ollut lunastusoikeutta A:n murto-osan lisäksi myöskään B:lle luovutettuun osuuteen, sillä tämä oli A:n rintaperillinen. Ratkaisun mukaan murto-osan lunastaminen oli kuitenkin mahdollista B:n avopuolisolle C:lle luovutetun osuuden osalta.

Korkeimman oikeuden mukaan asunto-osakeyhtiön saman huoneiston hallintaan oikeuttavat osakkeet muodostavat jakamattoman kokonaisuuden ja että tällaisen kokonaisuuden hajottaminen murto-osuuteen kohdistuvan lunastamisen seurauksena saattaisi johtaa odottamattomaan ja epätarkoituksenmukaiseen lopputulokseen. Korkein oikeus katsoi, että vaikka asunto-osakeyhtiölaissa on annettu yhtiölle laaja oikeus määrätä lunastusoikeuden ulottuvuudesta yhtiöjärjestyksellä, lunastusoikeuden ulottaminen osakkeen murto-osaan poikkeaa niin selvästi asunto-osakeyhtiölain yleisistä periaatteista ja tavoitteista, että niistä poikkeaminen yhtiöjärjestyksessä edellyttäisi selkeää määräystä. Asunto Oy M:n yhtiöjärjestykseen sisältyvää lunastuslauseketta ei ollut perusteltua tulkita siten, että se oikeuttaisi lunastukseen myös silloin, kun osakeryhmästä on siirretty vain murto-osa. Se, että myös osakkeen murto-osuus voidaan siirtää, ei antanut aihetta arvioida asiaa toisin. Lisäksi tässä tapauksessa asunto-osakkeen osuuden kauppa oli tehty läheisten välillä, ja kauppa oli osapuolten mukaan toteutettu murto-osaisena kaupan rahoittamiseen liittyvistä syistä. Korkein oikeus totesi, ettei asiassa ollut tullut ilmi seikkoja, joiden perusteella kysymys olisi ollut yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen kiertämiseksi tehdystä keinotekoisesta järjestelystä. Näin ollen korkein oikeus katsoi, ettei D:llä ollut lunastusoikeutta osakeryhmään eikä mihinkään murto-osuuteen siitä.