Puheissa nyt

Vieraskynä:

Lunastuslauseen kiertäminen onkin ok?

02.02.2017 Jaana Sallmén
Jaana Sallmén

Jaana Sallmén

Isännöintiliiton lakiasiantuntija, VT

Tämän kertainen puheissa nyt -blogimme vieraskynä kirjoittaja Jaana Sallmén, on Isännöintiliiton lakiasiantuntija ja pitkän linjan asunto-osakeyhtiölain asiantuntija.

Korkein oikeus (KKO 2017:2) julisti pätemättömäksi vaatimuksen, joka koski oululaisen asunto-osakeyhtiön osakkeiden lunastamista yhtiöjärjestyksessä olleen lunastuslausekkeen perusteella. Tapauksessa asunnonomistaja oli myynyt huoneiston hallintaan oikeuttavasta osakeryhmästään yhden murto-osuuden (1/3) pojalleen ja toisen murto-osuuden (1/3) tämän avopuolisolle. Myyjä oli pitänyt itsellään kolmannen murto-osuuden (1/3) osakeryhmästä. Kaupan jälkeen toinen saman asunto-osakeyhtiön osakkeenomistaja oli esittänyt lunastusvaatimuksen yhtiöjärjestyksessä olleen lunastuslausekkeen perusteella koko osakeryhmän lunastamiseksi myyjältä ja ostajilta. Yhtiöjärjestyksessä oli tyypillinen lunastuslauseke, jonka mukaan yhtiön osakkaat olivat oikeutettuja lunastamaan osakkeen, jos osake kaupan, vaihdon tai lahjan kautta siirtyi muulle kuin yhtiön osakkaalle.

KKO päätyi perustellusti siihen, että myyjälle itselleen jäänyttä osuutta ei ollut mahdollista lunastaa, koska siltä osin omistusoikeus ei ollut ylipäätään siirtynyt kenellekään. Toiseksi KKO katsoi, ettei asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestystä voitu tulkita siten, että se olisi oikeuttanut lunastukseen, kun osakeryhmästä oli myyty vain murto-osa.

Oulun käräjäoikeuden mukaan lunastusta tavoitellut henkilö olisi saanut lunastaa pojan ja tämän avopuolison saamat osuudet. Rovaniemen hovioikeus oli puolestaan katsonut, ettei myyjän perillisenä olleen pojan osuutta olisi voinut lunastaa, mutta hovioikeus olisi hyväksynyt avopuolison saaman osuuden lunastamisen.

Kommentti:

Korkein oikeus perusteli ratkaisuaan samalla argumentaatiolla kuin muutaman vuoden takaisessa ratkaisussaan KKO 2004:91: saman huoneiston hallintaan oikeuttavat osakkeet muodostavat kokonaisuuden, jonka hajottaminen saattaa johtaa epätarkoituksenmukaiseen lopputulokseen. Tässä vanhassa ratkaisussa tosin asetelma oli hieman erilainen, sillä siinä myytiin 100 % osakkeista ja katsottiin, että lunastukseen meni koko osakekanta, myös sen ostajan osuus, joka jo oli yhtiön vanha osakas. Ratkaisu oli yllättävä, mutta looginen: olisi ollut elämälle vieras ratkaisu päätyä toiseen lopputulokseen. Nyt puheena olevassa tapauksessa 12 vuoden takaisen ratkaisun sisältämän oikeusohjeen noudattamisen olisi mielestäni pitänyt johtaa joko käräjäoikeuden tai hovioikeuden lopputulemaan. Molemmat olisivat mielestäni olleet enemmän oikein kuin korkeimman oikeuden ratkaisu.

Nyt annettua ratkaisua voikin kritisoida, sillä se tavallaan oikeuttaa lunastuspykälien kiertämisen.

Edellä lausutusta huolimatta kysymyksessä on kuitenkin korkeimman oikeuden ratkaisu ja sitä pitää jatkossa noudattaa.

Ratkaisusta on vedettävissä se johtopäätös, että mikäli taloyhtiössä halutaan ulottaa lunastuslauseke myös murto-osien lunastukseen, on tämä syytä mainita nimenomaisesti lunastuslausekkeessa.

Vielä ratkaisu herättää pohtimaan lunastusta koskevan asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n säännöksen pakottavuutta. Lainkohdassahan todetaan, että ”Kaikki samaan osakeryhmään kuuluvat osakkeet on kuitenkin lunastettava”. Tämä osakeryhmän jakamattomuutta korostava ja pakottava lainkohta ei mielestäni kuitenkaan estä murto-osaisen lunastuksen mahdollistamista yhtiöjärjestysmääräyksellä. Lainkohtahan tarkoittaa sitä, että lunastusta ei voida pätevästi ulottaa osaan osakkeista, esimerkiksi osakesarjasta 1-100 ei voitaisi yhtiöjärjestysmääräykselläkään oikeuttaa lunastamaan osakkeita 1-50.

Jaana Sallmén, Isännöintiliiton lakiasiantuntija, VT


Kommentit

Kirjoitusta ei ole vielä kommentoitu.

Kommentoi

Pakolliset kentät on merkitty tähdellä.