Uusi säätiölaki voimaan 1.12.2015

22.05.2015

Uudella säätiölailla selvennetään jatkuvarahoitteisten ja toiminnallisten säätiöiden asemaa, korostetaan säätiöiden yleisesti hyödyllistä tarkoitusta, lisätään avoimuutta ja tehostetaan perusteettomien lähipiirietujen estämistä.

Laissa on pakottavia ja tahdonvaltaisia säännöksiä säätiöoikeudellisista toimielimistä. Olennaisia muutoksia voimassa olevaan lakiin nähden ovat säätiöoikeudellisen vastuun kantavan johdon ja sen tehtävien määrittäminen laissa sekä vapaaehtoisten toimitusjohtaja- ja hallintoneuvosto-elimien sääntely.

Toimitusjohtaja on toimielin, joka ei ole työsuhteessa säätiöön. Halutessaan säätiö voi edelleen pitää tai ottaa uuden työsuhteisen asiamiehen. Säätiö ei voi yksipuolisesti muuttaa työsuhteisen asiamiehen asemaa säätiön tässä tarkoitetuksi toimitusjohtajaksi.

Laissa on myös säännökset säätiön johdon yleisistä tehtävistä ja säätiön hallinnon järjestämisestä. Johdon on huolellisesti edistettävä säätiön tarkoituksen toteutumista ja säätiön etua ja säätiön toiminta on järjestettävä tarkoituksen toteuttamisen kannalta asianmukaisesti. Yleisten velvollisuuksien perusteella johdon on huolehdittava säätiön hallinnon järjestämisestä myös siten, ettei kiellettyjä lähipiirietuuksia anneta.

Uutena laissa on hallintoa koskevia olettamasäännöksiä ja pakottavan ja tahdonvaltaisen lainsäädännön rajaa on selkeytetty. Voimassa olevassa laissa toimielinten tehtävät sekä jäsenten toimikausi ja valitseminen perustuvat pääasiassa kunkin säätiön sääntöihin. Ehdotus yhdenmukaistaa ainakin uusien säätiöiden hallintomalleja. Toisaalta vanhat säätiöt voivat edelleen käyttää nykyisiä sääntöihinsä perustuvia toimielimiä.

Säätiöin toimielimet

Säätiön johdon muodostavat hallitus, toimitusjohtaja ja hallintoneuvosto. Hallitus on edelleen ainoa pakollinen toimielin. Erityislaeissa voi olla erityisiä säännöksiä säätiön johtoon kuuluvista tahoista.

Säätiön hallituksen ja hallinto-neuvoston päätöksenteko sekä jäsenten oikeudet, velvollisuudet ja vastuut sekä säätiön edustaminen säännellään yksityiskohtaisemmin kuin voimassa olevassa laissa. Esimerkiksi säätiöiden päätöksentekokyvyn varmistamiseksi on rajoitettu hallituksen jäsenten toimikauden pituutta. Lain mukaan hallituksen jäsenen toimikausi on kolme kalenterivuotta, jollei säännöissä määrätä muusta määräaikaisesta toimikaudesta.

Toimintakertomus ja tilinpäätös

Säätiöiden tulee uuden lain mukaan antaa toimintakertomuksessa tai tilinpäätöksen liitetietoina nykyistä yksityiskohtaisemmat ja kattavammat tiedot säätiön toiminnasta ja rahavirroista. Toimintakertomuksessa on kerrottava, miten säätiö on toiminut tarkoituksensa toteuttamiseksi sekä esitettävä säätiön mahdollinen konsernirakenne ja siinä tapahtuneet muutokset ja lähipiiriin liittyvät rahavirrat tilikaudella.

Säätiön on laadittava konsernitilinpäätös, jos sillä on kirjanpitolaissa tarkoitettu määräysvalta toisessa kirjanpitovelvollisessa. Poikkeustapauksissa kirjanpitolautakunta voisi hakemuksesta myöntää poikkeuksen konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuudesta.

Tilintarkastus

Jokaisessa säätiössä on suoritettava tilintarkastus. Tilintarkastuksen voi säätiöissä edelleen suorittaa vain KHT- tai HTM-tilintarkastaja ja tilintarkastuslain (459/2007) 7 §:ssä tarkoitetussa säätiössä myös JHTT-tilintarkastaja. Näiltä osin säännökset vastaavat voimassa olevaa lakia. Voimassa olevasta laista poiketen säätiöitä valvova Patentti- ja rekisterihallitus nimeäisi puuttuvan tilintarkastajan, jota ei jostain syystä ole valittu.

Tilintarkastajan riippumattomuuden varmistamiseksi tilintarkastajaa on vaihdettava vähintään seitsemän vuoden välein. Jos tilintarkastajaksi on valittu tilintarkastusyhteisö, edellä mainittua aikaa ei sovelleta yhteisöön, vaan ainoastaan päävastuulliseen tilintarkastajaan.

Voimaantulo

Uusi säätiölaki tulee voimaan 1.12.2015. Uuden lain mukaisia päätöksiä esim. sääntöjen muuttamisesta voi tehdä 24.4. lähtien siten, että ennen uuden lain voimaantuloa rekisteriin tehty muutosilmoitus voidaan merkitä rekisteriin 1.12. Tällöin on muutettava kaikki säätiölain kanssa ristiriidassa olevat sääntömääräykset. Toimintakertomusta ja tilinpäätöstä koskevia säännöksiä sovelletaan 31.12.2014 jälkeen alkavalta tilikaudelta laadittaviin tilinpäätösasiakirjoihin.

Säätiölain voimaantulon jälkeen säätiön sääntöihin sisältyvän uuden lain vastaisen määräyksen sijasta noudatetaan uutta lakia, jollei säätiölaista muuta johdu. Säätiölain vastaisen sääntöjen määräyksen muutos uuden lain mukaiseksi on ilmoitettava rekisteröitäväksi, samalla kun muu sääntöjen muutos ilmoitetaan rekisteröitäväksi, kuitenkin viimeistään kolmen vuoden kuluessa säätiölain voimaantulosta eli 1.12.2018 mennessä.