2018AJANKOHTAISTAAjankohtaista 2018Ajankohtaista alallaAjankohtaista alalla 2018

Taloyhtiön hallituksen kokous: Kahdeksan keskeistä kysymystä

Hallitustyö on helpompaa, kun keskeiset kokoustekniset asiat ovat hallussa. Kokosimme tietopaketin, johon etenkin uuden hallituksen jäsenen kannattaa ennen kuin kokous on ajankohtainen.

Ensimmäinen kokous, mitä siellä tapahtuu?

Yleensä hallituksen järjestäytymiskokous pidetään heti yhtiökokouksen jälkeen. Jos hallituksen puheenjohtajaa ei olla vielä yhtiökokouksessa valittu, tehdään se nyt. Lisäksi tilaisuudessa lyödään lukkoon seuraava kokous. Hallituskauden alussa on tärkeää sopia yhteisistä toimintatavoista. Näin varmistetaan työn sujuvuus ja estetään turhat erimielisyydet sekä väärinkäsitykset. Sovittaviin asioihin kuuluvat esimerkiksi kokouskäytännöt: missä ja milloin kokoonnutaan vai järjestetäänkö virtuaalikokouksia.

Alussa kannattaa myös sopia toimintakauden tavoitteet ja määritellä viestintävastuut. Hallituksen sisällä on mahdollista perustaa tarvittaessa pienempiä työryhmiä asioiden valmistelua varten.

Kenellä on hallituksen kokouksissa läsnäolo-oikeus?

Jokaisella hallituksen jäsenellä on oikeus osallistua kokouksiin. Hallituksen jäsenen läsnäolo-oikeus on henkilökohtainen eli hän ei voi valtuuttaa asiamiestä osallistumaan tilaisuuteen puolestaan. Hallituksen jäsenellä ei myöskään ole oikeutta käyttää avustajaa, ellei hallitus poikkeuksellisesti salli tällaista menettelyä.

Hallituksen varajäsenellä on oikeus osallistua hallituksen kokoukseen silloin, kun hän toimii varsinaisen jäsenen tilalla. Hallitus voi myös erikseen sopia, että varajäsen tulee mukaan myös muulloin. Monessa taloyhtiössä onkin omaksuttu käytäntö, jossa varajäsenet osallistuvat kaikkiin kokouksiin.

Varajäsenten läsnäolo-oikeutta on perusteltu sillä, että kokouksen seuraaminen antaa paremmat valmiudet osallistua hallitustyöskentelyyn varsinaisen jäsenen tilalla. Varajäsenille voidaan myöntää kokouksissa puheoikeus, mutta heillä ei ole äänioikeutta.

Maksetaanko varajäsenille palkkio?

Varajäsenille ei makseta kokouspalkkiota silloin, kun he ovat kokouksessa läsnä ilman juridista mahdollisuutta osallistua päätöksentekoon. Toisaalta yhtiökokous voi erikseen päättää, että varajäsenetkin ovat oikeutettuja palkkioon.

Osallistuuko isännöitsijä kokouksiin?

Isännöitsijällä on oikeus olla läsnä hallituksen kokouksessa ja käyttää siellä puhevaltaa, jos hallitus ei päätä toisin. Isännöitsijä voi olla myös hallituksen jäsen, jolloin hänellä on luonnollisesti läsnäolo-oikeus kaikkiin kokouksiin.

Miten kokouksen pöytäkirja laaditaan?

Hallituksen kokouksesta laaditaan pöytäkirja, jonka allekirjoittavat kokouksen puheenjohtaja ja isännöitsijä tai vähintään yksi hallituksen siihen valitsema jäsen – ellei yhtiöjärjestyksessä määrätä asiasta toisin. Yleensä riittää, että pöytäkirja pidetään lyhyen päätöspöytäkirjan muodossa. Siihen ei tarvitse kirjata käytyjä keskusteluja, vaan ainoastaan tehdyt päätökset. Pöytäkirjaan tulee aina merkitä yhtiön nimi, kokouksen aika ja paikka, läsnäolijat sekä kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen.

Joskus hallituksen jäsenten etujen mukaista on kirjata pöytäkirjaan tarkemmin päätösten taustoja ja perusteluita. Dokumentoinnilla saattaa olla merkitystä etenkin arvioitaessa hallituksen päätösten asianmukaisuutta myöhemmin esimerkiksi vahingonkorvausoikeudenkäynnissä. Hallituksen jäsenellä ja isännöitsijällä on aina oikeus saada eriävä mielipiteensä merkityksi pöytäkirjaan. Eriävän mielipiteen merkinnällä voidaan tarpeen mukaan osoittaa hallituksen jäsenen tai isännöitsijän poikkeava kanta tehtyyn päätökseen, jolloin kyseinen henkilö voi esimerkiksi vapautua myöhemmin vahingonkorvausvastuusta.

Onko pöytäkirja salainen vai julkinen?

Asunto-osakeyhtiölaissa ei ole määrätty hallituksen kokouksen pöytäkirjan julkisuudesta. Tämän vuoksi hallitus voi itse päättää, missä laajuudessa se haluaa pöytäkirjojaan julkistettavaksi. Myös osakkeenomistajan omaa asiaa koskeva tieto voidaan antaa kirjallisesti muutoin kuin pöytäkirjanotteella.

Pöytäkirjat on numeroitava juoksevasti ja säilytettävä luotettavalla tavalla. Osakkeenomistajalla on oikeus saada tieto sellaisesta hallituksen päätöksestä, joka koskee esimerkiksi hänen hallitsemaansa osakehuoneistoa. Osakkeenomistajan pyynnöstä tieto on annettava kirjallisesti. Hyvään hallintotapaan, kuuluu, että osakkeenomistajalle tiedotetaan kaikista häneen liittyvistä asioista, jotka ovat tulleet esille kokouksessa. On suositeltavaa antaa häntä koskevasta asiakohdasta hallituksen kokouksen pöytäkirjanote ilman pyyntöäkin.

Miten toimitaan arkaluontoisen tiedon kanssa?

On hyvä muistaa, että asioiden turha salailu aiheuttaa monesti hallitukselle vain lisäongelmia. Pöytäkirjoja ei kuitenkaan aina voi sellaisinaan jakaa osakkaille: Kokouksissa saatetaan käsitellä arkaluonteisia, jonkin asukkaan yksityisyyttä koskevia asioita (esim. hallintaanottovaroituksen antaminen osakkaalle). Toisaalta vaikkapa remontin valmisteluvaiheessa pöytäkirjasta voi ilmetä esimerkiksi jonkin urakoitsijan antamia hintatietoja, joiden leviäminen yleiseen tietoisuuteen voi heikentää taloyhtiön mahdollisuutta saada kilpailukykyisiä tarjouksia urakasta. Pöytäkirjojen jakamisen sijaan parempi vaihtoehto onkin laatia hallituksen kokousten päätöksistä tiedote.

Kenellä on aina oikeus nähdä pöytäkirjat?

Jos kuitenkin hallituksen kokouksen pöytäkirjoja päätetään antaa osakkaiden nähtäväksi niiltä osin kuin ne eivät sisällä salassa pidettäviä tietoja, yhdenvertaisuusperiaate edellyttää, että pöytäkirjat annetaan kaikille halukkaille osakkeenomistajille.

Tilintarkastajilla ja toiminnantarkastajilla on aina oikeus saada hallituksen kokouspöytäkirjat nähtäväkseen. Lisäksi hallituksen vaihtuessa pöytäkirjat on luovutettava uudelle hallitukselle.