2018Puheissa nyt -blogiPuheissa nyt -blogi 2018

Taloyhtiön johdon vastuuvapaus voi herättää väärinkäsityksiä – tässä muutamia tarkennuksia

Taloyhtiöiden (ja muidenkin osakeyhtiöiden) yhtiökokousten käsittelyssä on vuosittain taloyhtiön johdon vastuuvapaus. Vaikka vastuuvapauden myöntämisestä tai epäämisestä päättäminen on siten osakkaille tuttua, liittyy vastuuvapauteen monia väärinkäsityksiä.

Oikeudellisesti vastuuvapauden myöntäminen tarkoittaa käytännössä sitä, että taloyhtiö luopuu esittämästä vahingonkorvausvaatimusta taloyhtiön hallituksen jäsenille ja isännöitsijälle päätöksen kattaman tilikauden aikaisesta toiminnasta.

Vastuuvapauden myöntämistä koskeva päätös ei kuitenkaan sido taloyhtiötä, jos yhtiökokoukselle ei ole annettu olennaisesti oikeita ja riittäviä tietoja asiasta, joka on vahingonkorvausvaatimuksen perusteena.

Vastuuvapauden epääminen ei siis automaattisesti tarkoita, että taloyhtiöllä olisi tiedossaan vaatimuksia johtoaan kohtaan. Lisäksi jos vaatimuksia olisikin, esimerkiksi oikeudenkäynnin aloittamisesta yhtiön johtoa vastaan on päätettävä yhtiökokouksessa erikseen. Vastuuvapauden myöntämättä jättäminen ei siis merkitse päätöstä siitä, että yhtiö päättäisi esittää vaatimuksia johtoa kohtaan tai edes sitä, että yhtiöllä olisi tiedossaan vahingonkorvausvaatimuksia.

Yhtiön johdolle ei ole suoraan lain nojalla velvollisuutta myöntää vastuuvapautta siinäkään tilanteessa, ettei tiedossa ole mitään vaatimuksia heitä kohtaan. Jossain, varsinkin pienissä yhtiöissä onkin tapana, että vastuuvapautta ei koskaan myönnetä. Tällöinkin yhtiön mahdollisuus vahingonkorvauskanteen nostamiseen päättyy aikanaan vanhentumisen ja laissa säädetyn kanteen nostamisen määräajan ylittymisen kautta.

Jos vastuuvapaus jätetään joltain tilikaudelta myöntämättä, asiaa ei ole tarpeen enää myöhemmissä yhtiökokouksissa käsitellä vastuuvapauden myöntämiseksi. Myöskään kerran myönnettyä vastuuvapautta ei voida myöhemmin enää yhtiökokouksessa perua.

Monesti vastuuvapauden myöntämättä jättämisellä ilmaistaan tyytymättömyyttä tai epäluottamusta hallituksen toimintaan ilman, että yhtiökokous varsinaisesti ajattelisi taloyhtiön johdon toimillaan aiheuttaneen yhtiölle vahinkoa. Oikeudellisesti olisi perustellumpaa osoittaa tyytymättömyys hallituksen henkilövalintoja tehtäessä kuin jättää vastuuvapaus myöntämättä ja valita samat hallituksen jäsenet myös seuraavalle kaudelle.

Osakas on yhtiökokouksessa esteellinen äänestämään omasta vastuuvapaudestaan. Osakkaan asiamies ei voi myöskään ao. osakkaan äänillä äänestää tämän vastuuvapautta käsiteltäessä.

Vaikka yhtiökokous on myöntänyt johdolle vastuuvapauden, ns. osakasvähemmistöllä voi eräissä tilanteissa kuitenkin olla mahdollisuus ajaa kannetta vahingonkorvauksen saamiseksi yhtiölle. Tällaisen kanteen edellytyksistä on säädetty tarkasti lailla ja kanne on pääsääntöisesti nostettava kolmen kuukauden kuluessa yhtiökokouksen päätöksestä, jolla vastuuvapaus on myönnetty.

 

Aki Rosén
Asianajaja, varatuomari