2018AJANKOHTAISTAAjankohtaista oikeuskäytännössäAjankohtaista oikeuskäytännössä 2018

Helsingin HO 30.10.2017 nro 1328: Askartelutila asunnoksi — päätös tilan muuttamisesta vei käräjäoikeuteen

Askartelutilan muuttaminen asunnoksi kirvoitti osakkeenomistajassa aiheen valitukseen. Yhdenvertaisuusperiaate kärsisi, kokouskutsussa oli moitittavaa ja osakkeiden merkintähintakin oli kantajan mielestä niin vähäinen, että hän vaati yhtiökokouksen päätösten kumoamista.

Vantaalaisella asunto-osakeyhtiöllä oli kolme askartelutilaa, joista yksi askartelutila päätettiin ylimääräisessä yhtiökokouksessa muuttaa osakashallinnassa olevaksi asuinhuoneistoksi. Yksi taloyhtiön osakkeenomistajista vei asian käräjäoikeuteen. Hänen mukaansa päätös rikkoi yhdenvertaisuusperiaatetta, koska askartelutilan menettäminen heikentää kyseisen talon osakkeiden arvoa.

Käräjäoikeuden käsittelyssä ilmeni, että kyseinen askartelutila on jo parikymmentä vuotta ollut muussa kuin asukkaiden käytössä. Aiemmin se oli vuokrattuna ja vuodesta 2013 se on ollut tyhjillään. Taloyhtiön muiden talojen yhteiset askartelutilat ovat kaikkien taloyhtiön asukkaiden käytössä. Näin muutostyö ei ole yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen.

Kokouksessa tehty päätös poikkesi kokouskutsun mukaisesta päätösehdotuksesta

Kantajan mielestä yhtiökokouksen päätös asuinhuoneistoksi muutettavan tilan osakeannista oli kokouskutsun vastainen ja siksi pätemätön. Kokouskutsussa mainittiin uuden asunnon osakeanti ja osakkeiden merkintähinta jätettiin hallituksen päätettäväksi niin, että merkintähinta on käyvän hinnan mukainen vähintään 190 000 euroa. Yhtiökokouksessa kuitenkin hyväksyttiin ehdotus, että tila myydään raakatilana 20 000 eurolla.

Hinnan muutokselle selkeät perusteet

Muutettavan tilan hinta-arvio muuttui radikaalisti ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Alunperin oli tarkoitus, että asunto-osakeyhtiö remontoisi tilan ja hinta-arvio oli sen mukainen. Yhtiökokouksessa kuitenkin selvisi, ettei rakennustoiminta kuulu asunto-osakeyhtiölle. Remontoitava kohde pitäisi myydä raakatilana. Hallitus esitti hinnaksi vähintään 20 000 euroa, jotta se houkuttelisi useampia tarjouksia.

Käräjäoikeuden päätöksen mukaan kokouskutsussa oli mainittu suunnattu osakeanti ja liitteistä kävi ilmi sen tarkoitus. Yhtiökokous oli lain mukaisesti tehnyt päätöksen osakeannista kokouksessa tehdyn, hallituksen ehdotuksesta poikkeavan esityksen mukaisesti.

Vähimmäishinta vai lopullinen hinta?

Kantajan mukaan kokouksessa päätetty merkintähinta 20 000 euroa alitti osakkeiden käyvän arvon. Taloyhtiön kanta oli, että summa oli vähimmäishinta ja tilasta saatu 70 000 euron tarjous vastaa käypää arvoa. Parhaan tarjouksen ja yhtiökokouksessa päätetyn vähimmäishinnan ero ei osoita, että yhtiökokouksen päätös osakeannista olisi osakkaiden tai yhtiön edun vastainen ja sen seurauksena pätemätön.

Todisteista ilmeni, että kantaja itse oli tarjoutunut ostamaan osakkeet raakatilana 20.000 eurolla. Kantaja ei osallistunut yhtiökokoukseen, mutta väitti silti, ettei yhtiö ollut päättänyt yhtiökokouksessa vähimmäishinnasta, vaan väitti hinnan olevan 20 000 euroa. Yhtiö oli kuitenkin päättänyt vähimmäishinnasta.

Käräjäoikeus hylkäsi kanteen kokonaan ja velvoitti kantajan suorittamaan asunto-osakeyhtiölle korvaukseksi oikeudenkäyntikuluja 8 097,20 euroa. Kantaja ilmoitti tyytymättömyyttä tuomioon ja haki siihen muutosta hovioikeudelta. Hovioikeus eikä Korkein oikeus myöntänyt jatkokäsittelylupaa, ja käräjäoikeuden ratkaisu jäi pysyväksi.

Tapauksen kolme olennaista:

  • Yhtiökokouksella on oikeus päättää poiketa hallituksen päätösehdotuksesta.
  • Osakkaan kannattaa ennen moitekanteen nostamista varmistaa taloyhtiöltä, että on ymmärtänyt päätöksen sisällön oikein.
  • Taloyhtiö saa muuttaa hallinnassaan olevia tiloja osakashallinnassa oleviksi tiloiksi.