2018AJANKOHTAISTAAjankohtaista 2018Ajankohtaista oikeuskäytännössäAjankohtaista oikeuskäytännössä 2018

Helsingin HO: 12.10.2018 nro 1323: Oikean kokouskäytännön kiemuroista iso riita

Paritalon muodostaman taloyhtiön osakas haastoi toisen käräjäoikeuteen, koska hallituksen kokous oli hänen mukaansa pidetty salassa ja yhtiökokouksen kutsu oli väärin toimitettu. Näillä perusteilla kantaja vaati yhtiökokouksen päätöstä uuden tilintarkastajan valinnasta kumottavaksi.

Oikeuskäsittelyssä oli kyse sekä yhtiön hallituksen että yhtiökokouksen koolle kutsumisesta. Molemmilla osakkailla oli yksi ääni. Osakkailla oli tapana edustaa puolisoitaan kokouksissa.

Kantaja vaati yhtiökokouksessa tehdyn päätöksen mitätöimistä sillä perusteella, ettei yhtiökokouskutsua ollut toimitettu oikein. Kantajan mukaan kutsua hallituksen kokoukseen ei ollut lähetetty, jolloin hallitus ei ollut myöskään tehnyt päätöstä yhtiökokouksen koolle kutsumisesta. Kantaja vaati myös vahingonkorvausta heille aiheutuneista vahingoista.

Yhtiökokouksessa osallistujia ei pyydetty esittämään valtuutuksia eikä ääniluetteloa laadittu. Vastaajan ja kantajan puolisot eivät osallistuneet kokoukseen.

Pidettiinkö hallituksen kokous salassa?

Hallituksen puheenjohtaja oli lähettänyt sähköpostilla kutsun hallituksen kokoukseen kantajalle, joka vastasi kokouksen olevan hänen mielestä tarpeeton. Myöhemmin kantaja väitti, ettei ollut tietoinen, että kokous yhä pidettäisiin.

Hallituksen koolle kutsumisesta säädetään AOYL:n 7 luvun 5 §:ssä. Laissa ei ole tarkemmin säädetty kutsun toimitustavasta. Oikeus katsoi, että kutsu oli lähetty asianmukaisesti ja kokous oli pidetty asiallisesti. Se, ettei toinen hallituksen jäsen pitänyt kokousta tarpeellisena, ei tarkoittanut, etteikö sitä pidettäisi.

Jokaiselle osakkeenomistajalle oma yhtiökokouskutsu

Kantaja ja vastaaja puolisoineen omistivat paritalon huoneistojen osakkeet. Kutsu yhtiökokoukseen toimitettiin vain kantajalle hänen sähköpostiosoitteeseensa, eikä puoliso saanut omaa kutsua.

Lain mukaan yhtiökokouskutsun tulee olla kirjallinen, ja sähköpostilla lähetettyä kutsua voidaan pitää kirjallisena. Osakkaan tulee kuitenkin ilmoittaa sähköpostiosoitteensa yhtiölle tätä tarkoitusta varten. Vastaaja väitti, että hän oli ilmoittanut sähköpostinsa vain taloyhtiön juoksevien asioiden hoitamiseen, joten yhtiökokouksen kutsua ei oltu lähetetty asianmukaisesti.

Oikeus katsoi, että yhtiökokouksen koolle kutsumisessa oli virhe. Tämä virhe kuitenkin korjaantui, kun kantaja oli osallistunut kokoukseen.

Kantajat myös väittivät, ettei kantajan puoliso ollut tietoinen yhtiökokouksesta. Oikeus katsoi kuitenkin, että näytön perusteella käytäntönä oli ollut, että osakkaat edustavat puolisoitaan kokouksessa asemavaltuutuksen perusteella. Kantajan puoliso oli näin ollen valtuuttanut kantajan edustamaan itseään.

Se, ettei yhtiökokouksessa laadittu ääniluetteloa, oli virhe. Se ei kuitenkaan vaikuttanut kantajien oikeuteen osakkeenomistajina, koska voitiin perustellusti olettaa kantajan edustavan koko osakesarjaa kokouksessa.

Kaiken takana kiista vuosien takaisesta tilintarkastuksesta

Asialistalla oli tilintarkastajan valinta. Taloyhtiössä piti tehdä riippumaton lakisääteinen tilintarkastus omakotitalojen valmistumisvuodelle 2010, koska taloyhtiössä oli erimielisyyksiä tilinpäätökseen liittyvissä asioissa. Vastaaja oli laatinut v. 2010 tilinpäätöksen, ja siksi kantaja väitti hänen olevan esteellinen osallistuessaan tilintarkastajan valintaan.