2019AJANKOHTAISTAAjankohtaista alallaAjankohtaista alalla 2019

Laadi yhtiökokouskutsu huolella – kutsun täytyy sisältää nämä asiat

Kokouskutsu on keskeinen yhtiökokousta koskeva asiakirja, jonka yhtiön hallitus valmistelee yleensä isännöitsijän avustuksella. Mitä asioita kutsun täytyy lain mukaan sisältää, miten ja milloin kutsu lähetetään, entä jos kutsu täytyy peruuttaa tai muuttaa?

Asunto-osakeyhtiölaissa on yhtiökokouskutsun sisältöä, kutsuaikaa ja kutsutapaa koskevia säännöksiä. Sekaannuksien välttämiseksi on tärkeää varmistaa, että kutsussa käytetään yhtiön ”virallista” nimeä. Jos kokouskutsussa ”asunto-osakeyhtiö” on lyhennetty muotoon ”AsOy” voidaan kokous yleensä pitää. Jos esimerkiksi yhtiön nimeen sisältyvä kadun numero on jäänyt kutsusta pois, on kutsu syytä toimittaa uudelleen. Pääsääntöisesti koollekutsuja on yhtiön hallitus, mutta eräissä laissa säädetyissä poikkeustilanteissa koollekutsuja voi olla myös hallituksen jäsen, isännöitsijä, tilintarkastaja, toiminnantarkastaja tai osakas.

Yhtiökokouksessa käsiteltävien asioiden mainitseminen kokouskutsussa on päätöksenteon pätevyyden edellytys. Vain asiasta, joka on mainittu kokouskutsussa, voidaan päättää yhtiökokouksessa. Laki edellyttää, että varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvista asioista myös tehdään asianmukaiset päätökset. Tosin, jos yhtiökokous on päättänyt asiasta, josta ei ole ollut mainintaa kokouskutsussa, voi päätös kuitenkin ”pätevöityä” edellyttäen laiminlyöntiä koskevien osakkeenomistajien jälkikäteen antamaa suostumusta.

Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat on esitettävä kokouskutsussa riittävän yksilöidysti, jotta osakkaat voivat harkita tarvettaan osallistua kokoukseen. Osakkaan kannalta merkityksellisiä ovat etenkin laajat korjaus- ja perusparannushankkeet. Yhtiökokouskutsussa tulisi mainita millaisesta hankkeesta on kysymys, saneerauksen ajankohta sekä hankkeen rahoittamiseen liittyvästä päätöksenteosta. Mikäli remontti on tarkoitus rahoittaa ottamalla yhtiölle lainaa, on kokouskutsussa mainittava nostettavan lainan mahdollisista vakuusjärjestelyistä.

Muista maininta kokousasiakirjoista

Yhtiökokouskutsussa tulee mainita missä ja milloin yhtiökokouksen kokousasiakirjat ovat osakkaiden nähtävänä. Asiakirjat on lisäksi asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa. On tärkeää, että kutsussa on mainittava kokousasiakirjojen nähtävillä olosta myös, vaikka kyseessä olisi ylimääräinen yhtiökokous, jossa ei käsitellä yhtiön talouteen liittyviä seikkoja.

Mikäli yhtiökokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen muuttamista, on kutsussa mainittava muutoksen pääasiallinen sisältö. Kokouskutsuun on järkevää liittää sekä voimassa oleva yhtiöjärjestys että ehdotus uudeksi yhtiöjärjestykseksi.

Näin lähetät kutsun

Kokouskutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään kahta viikkoa ennen yhtiökokousta. Lain mukaan kirjallinen kokouskutsu on toimitettava jokaiselle osakkeenomistajalle. Jos osakas ei ole nimenomaisesti ilmoittanut, että sähköpostia voidaan käyttää myös yhtiökokouskutsun toimittamiseen, ei sähköpostikutsu ole mahdollinen. Lisäksi yhtiökokouskutsu on toimitettava yhtiöjärjestyksen määräämällä tavalla. Jos kokouskutsua ei ole toimitettu kaikille osakkaille tai yhtiö ei ole noudattanut kutsun kirjallista muotoa koskevia säännöksiä, ei kokousta yleensä voida pitää muutoin kuin kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella. Se, että ainoastaan kokoukseen saapuvat osakkaat suostuvat kokouksen pitämiseen, ei siis riitä.

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Jos yhtiössä on yhtiöjärjestyksen mukaan useampia varsinaisia yhtiökokouksia esimerkiksi talousarviosta ja yhtiövastikkeen määrästä tai hallituksen jäsenten, tilintarkastajan ja toiminnantarkastajan valinnasta, voidaan yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista päättää yhtiökokouksessa, joka pidetään yli kuuden kuukauden kuluttua edellisen tilikauden päättymisestä.

Kutsun peruuttaminen ja muuttaminen

Asunto-osakeyhtiölaissa ei ole säännöksiä siitä, voidaanko jo lähetetty kutsu peruuttaa tai voidaanko kutsua muuttaa sen toimittamisen jälkeen. Asiaa on tulkittu niin, että kutsu tai sen osa voidaan peruuttaa aina yhtiökokouksen avaamishetkeen saakka. Kokouskutsun toimittanut taho päättää myös kutsun peruuttamisesta.

Toisinaan joudutaan korjaamaan esimerkiksi kokouspaikan virheellinen osoite lähettämällä oikea osoite yhtiön osakkaille kutsun toimittamisen jälkeen. Tällaisessa tilanteessa on yleensä tarpeen järjestää kutsussa mainittuun virheelliseen kokouspaikkaan päivystäjä ohjaamaan osakkaat oikeaan kokouspaikkaan. Osa yhtiökokouskutsussa mainituista asioista voidaan tarvittaessa vetää pois käsittelystä. Uusien asioiden lisääminen yhtiökokouksen esityslistalle jälkikäteen ei sen sijaan tule kyseeseen.

Mitä kokouskutsun virheestä seuraa? Lue tuoreesta Ajankohtaista kiinteistöjuridiikasta 2019 -vuosijulkaisustamme alkaen sivulta 12. 

Kokouskutsussa on lain mukaan mainittava

• yhtiön nimi
• koollekutsuja
• kokousaika ja -paikka
• kokouksessa käsiteltävät asiat
• missä ja milloin AOYL 6 luvun 22 §:ssä tarkoitetut kokousasiakirjat ovat osakkaiden nähtävänä