Uuden osakkaan osallistumisoikeus yhtiökokoukseen – selkeyttä lakimuutoksella 

Valmisteilla oleva asunto-osakeyhtiölain päivitys sisältää ehdotuksen, joka koskee osakkeenomistajan oikeutta osallistua yhtiökokoukseen. Sen tarkoituksena ei ole muuttaa nykyistä oikeustilaa, vaan selkeyttää lain sanamuotoa tilanteessa, jossa huoneistotietojärjestelmän rekisteröintivaatimukset ovat aiheuttaneet tulkintaepäselvyyksiä erityisesti omistajanvaihdosten yhteydessä. 

Kevät tuo mukanaan uusia tuulia taloyhtiörintamalla, sillä hallituksen esitys koskien asunto-osakeyhtiölain ajantasaistamista on tarkoitus antaa maaliskuussa. Muutoksen kohteina ovat muun muassa lyhytaikaista vuokraustoimintaa, huoneistojen hallintaanottoa kuin myös yhtiökokoustoimintaa koskevat säännökset. 

Asunto-osakeyhtiölakityöryhmän mietinnössä on ehdotettu lakimuutosta, joka koskee osakkeenomistajan oikeutta osallistua yhtiökokoukseen. Mitään suuria muutoksia ei ole sääntelyn osalta kuitenkaan luvassa, vaan kyse tulee olemaan pikemminkin teknisestä muutoksesta, jonka tarkoituksena on poistaa nykyisen lain sanamuodon epäjohdonmukaisuutta ja selkeyttää laintulkintaa.  

Tällä hetkellä osakkeenomistajan osallistumisoikeudesta yhtiökokoukseen säädetään seuraavaa:  

”Jokaisella osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Osallistumisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja on yhtiökokousta edeltävänä päivänä (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä) merkittynä osakeluetteloon tai huoneistotietojärjestelmästä annetun lain 4 §:ssä tarkoitettuun osakehuoneistorekisteriin. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.”  

Kun vuonna 2018 kyseistä pykälää muutettiin vastaamaan huoneistotietojärjestelmän vaatimia muutoksia, koski muutos lähinnä osakehuoneistorekisteriä koskevan rekisteröintivaatimuksen lisäämistä sääntelyyn. Näin ollen esimerkiksi säännöstä kaikkien osakkeenomistajien oikeudesta osallistua yhtiökokoukseen ei muutettu. Tällä hetkellä edellytyksenä yhtiökokoukseen osallistumiselle siis on, että osakkeenomistajan tulee olla merkittynä osakeluetteloon tai osakehuoneistorekisteriin yhtiökokousta edeltävänä päivänä. 

Valtakirja edelliseltä omistajalta 

Nykytilanne on johtanut lain sanamuodon osalta tulkintaepäselvyyksiin, sillä huoneistotietojärjestelmän tuomien rekisteröintivaatimuksien myötä huoneiston uudella omistajalla ei kuitenkaan ole oikeutta osallistua yhtiökokoukseen heti kauppojen jälkeen, elleivät omistusoikeuden rekisterimerkinnät ole kunnossa.  

Huoneistotietojärjestelmään siirryttäessä ehkä vähän odottamattomaksi ongelmaksi on muodostunut omistusoikeuden rekisteröintiin liittyvät viiveet maanmittauslaitoksella, mikä on aiheuttanut päänvaivaa yhtiökokouksissa ja tulkintaongelmia osakkeenomistajan osallistumisoikeudesta yhtiökokoukseen. Rekisteröintiviiveistä syntyvät ongelmatilanteet on kuitenkin käytännössä ratkaistu valtuutuksilla, eli huoneiston edellinen omistaja on valtuuttanut uuden omistajan osallistumaan yhtiökokoukseen siitä huolimatta, että tätä ei ole vielä merkitty osakeluetteloon tai osakehuoneistorekisteriin. Näin ollen suurta ongelmaa rekisteröintiviiveistä ei ole kuitenkaan tosiasiassa aiheutunut, vaikka se onkin aiheuttanut lisätoimia kaupan osapuolten välillä.  

Selkeyttä sanavalintoihin 

Mitä ehdotettu lakimuutos sitten koskee? Nykyistä sääntelyä on ehdotettu selvennettäväksi siten, että oikeus osallistua yhtiökokoukseen on yksiselitteisesti sillä, joka on yhtiökokousta edeltävänä päivänä merkittynä osakkeenomistajaksi osakeluetteloon tai osakehuoneistorekisteriin. Näin ollen esimerkiksi maininta jokaisen osakkeenomistajan oikeudesta osallistua yhtiökokoukseen sekä muun muassa maininta täsmäyspäivästä poistuisivat. Kyseisen muutoksen tarkoituksena on ollut lähinnä helpottaa lain tulkintaa eikä niinkään muuttaa nykyistä oikeustilaa. Näin ollen käytännössä muutos ei tule siis vaatimaan toimia taloyhtiöiltä tai osakkeenomistajilta, vaan osallistumisoikeuteen tulisi jatkossakin pätemään sama vaatimus siitä, että omistusoikeuden tulee olla rekisteröitynä yhtiökokousta edeltävänä päivänä.  

Ennakointi kannattaa 

Jos asuntokauppojen jälkeen yhtiökokous on jo nurkan takana, on jatkossakin syytä hankkia aiemman omistajan valtuutus osallistua yhtiökokoukseen. Maanmittauslaitoksen käsittelyaikataulun mukaan omistusoikeuden rekisteröinnissä voi mennä tällä hetkellä jopa viisi kuukautta, joten ennakointi kannattaa. Lakimuutosta koskevan työryhmän mietinnön mukaan tavoitteena on kuitenkin saada suostumukseen perustuva osakehuoneistorekisterin kirjaamistoiminta käytännössä reaaliaikaiseksi, mikä tulisi jatkossa vähentämään valtuuttamisen tarvetta. Tulevaisuudessa jääkin nähtäväksi, miten rekisteröintiprosessia tullaan jouduttamaan ja onko tavoite rekisteröinnin reaaliaikaistamisesta mahdollinen.