Selvää yhtiöjärjestystä on voitava lukea sellaisena kuin se on

Korkeimman oikeuden 20.10.2026 antama tuomio 2026:76 lunastuslausekkeen tulkinnasta on selkeä ja oikeudellisesti perusteltu. Se palauttaa tarkastelun olennaiseen: yhtiöjärjestyksen määräyksen tulkinta alkaa sen sanamuodosta. Lain olettamasäännöksestä ei saa rakentaa välinettä, jolla yksiselitteinen määräys muutetaan epäselväksi. Ratkaisun merkitys on ennen kaikkea oikeusvarmuudessa ja tulkinnan ennakoitavuudessa.

Asiassa poika oli ostanut isältään asunto-osakeyhtiön osakkeita olematta ennestään yhtiön osakas. Yhtiöjärjestyksen mukaan osakkeenomistajilla oli lunastusoikeus osakkeen siirtyessä sellaiselle siirronsaajalle, joka ei ollut yhtiön osakas. Lauseke täsmensi: ”Lunastusoikeus koskee kauppaa, vaihtoa ja lahjaa.” Kaksi osakkeenomistajaa käytti lunastusoikeuttaan.

Tapaukseen sovellettavan asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n olettamasäännöksen mukaan lunastusoikeutta ei ollut, jos saaja oli edellisen omistajan perintökaaren 2 luvussa tarkoitettu sukulainen tai aviopuoliso. Tästä lunastuksen ehdosta voitiin kuitenkin määrätä yhtiöjärjestyksessä toisin.

Kysymys oli siten siitä, ilmenikö poikkeaminen lausekkeesta riittävän selvästi.

Käräjäoikeus vastasi myöntävästi. Helsingin hovioikeuden enemmistö päätyi päinvastaiseen tulokseen. KKO kumosi hovioikeuden tuomion ja jätti asian käräjäoikeuden tuomion lopputuloksen varaan. Ratkaisun ydin on vaikeasti kiistettävä: lauseke kattoi kaikki siinä mainittuihin luovutuksiin perustuvat saannot muille kuin yhtiön osakkaille. Sukulaisen kauppasaantoa ei ollut rajattu ulkopuolelle.

Olettamasäännös ei ole selvän tekstin syrjäyttävä tulkintaolettama

Valituslupahakemuksessa ja valituksessa hovioikeuden ongelma tunnistettiin täsmällisesti. Kritiikin mukaan hovioikeus loi uuden tulkintametodin: se vertasi selvää lunastuslauseketta lain olettamasäännöksiin ja muodosti tämän vertailun perusteella epäselvyyden, jota määräyksen sanamuodossa ei ollut. Samalla hovioikeus irtautui sanamuodon ensisijaisuutta korostavasta oikeuskäytännöstä.

Arvostelu ei jää pelkäksi muutoksenhakijan tyytymättömyydeksi. Hovioikeus katsoi, ettei poikkeamista sukulaissaantoja koskevasta olettamasta ollut helppo päätellä, koska lauseke vastasi muita olettamia. Päätelmä ei vakuuta. Se, että yhtiöjärjestys seuraa lakia joiltakin osin, ei merkitse, ettei se voisi poiketa siitä toiselta osin.

Ratkaisevaa on määräyksen sisältö, ei sen rakenteellinen samankaltaisuus lain kanssa. KKO käänsi saman havainnon perustellusti toiseen suuntaan. Se, että lausekkeessa oli määrätty kaikkien tarkasteltujen olettamien kattamista tilanteista, tuki sanamuodon mukaista tulkintaa. Hovioikeudessa lain ja yhtiöjärjestyksen osittaisesta yhtenevyydestä tehtiin epäselvyyden peruste; KKO:ssa se tunnistettiin lausekkeen kokonaisuutta selittäväksi seikaksi.

Myös suhde ratkaisuun KKO 2022:59 on olennainen. KKO toistaa uudessa tuomiossaan, ettei laissa ole esitöissä kuvattua nimenomaisuusvaatimusta. Poikkeuksen tulee ilmetä selvästi, mutta laki ei edellytä tiettyä sanallista kaavaa. Selvyyden vaatimus ei siis oikeuta vaatimaan sukulaissaantojen erillistä mainitsemista silloin, kun lausekkeen soveltamisala on muuten yksiselitteinen.

Laadukas juridiikka edellyttää oikeusohjeiden soveltamista

Hovioikeuden kantaa puolustivat osakkeiden vapaan luovutettavuuden periaate sekä lain esitöiden kehotus harkita perhepiirin saantojen ulottamista lunastuksen piiriin. Hovioikeus piti myös yllättävänä sitä, että saman henkilön lahjasaanto voisi olla lunastuksenalainen mutta perintösaanto ei. Nämä näkökohdat oli aiheellista arvioida. Ne eivät kuitenkaan perustelleet selvän määräyksen syrjäyttämistä.

KKO:n vastaus on johdonmukainen. Saantoperusteiden erilainen kohtelu ei tässä tapauksessa tehnyt lopputuloksesta yllättävää tai kohtuutonta, koska erottelu oli luettavissa lausekkeesta.

Sanamuodon noudattaminen ei myöskään ollut lunastusoikeuden laajentavaa tulkintaa. On erotettava toisistaan määräyksen soveltaminen sen ilmaisemassa laajuudessa ja sen soveltamisalan laajentaminen yli tekstin. Tässä suhteessa hovioikeuden enemmistön ratkaisu ei ollut laadukasta juridiikkaa. Ongelma ei ollut vain väärä lopputulos, vaan perusteluketju: oikeat tulkintaperiaatteet selostettiin, mutta niiden soveltaminen johti sanamuodon sivuuttamiseen ilman kestävää perustetta. Valituksessa uudeksi ja perusteettomaksi arvosteltu tulkintametodi sai olettamasäännöksen toimimaan käytännössä selvän määräyksen syrjäyttävänä lähtökohtana.

Arvio kohdistuu ratkaisun oikeudelliseen argumentaatioon, ei ratkaisijoihin. On myös huomattava, että hovioikeuden eri mieltä ollut jäsen tunnisti ongelman jo tuolloin: määräyksen väitetty epäselvyys oli hänen mukaansa enemmänkin näennäistä. Tämä vahvistaa käsitystä, ettei korjaaminen edellyttänyt uutta oppirakennelmaa, vaan jo tunnistettujen tulkintaperiaatteiden johdonmukaista soveltamista. (Hovioikeuden eriävä lausunto, s. 2–3)

Perusteltu suunnanpalautus

KKO oikaisi asian asianmukaisesti, mutta ei tehnyt sanamuodosta ehdotonta. Jos lauseke jättää objektiivisesti arvioiden erilaisia tulkintavaihtoehtoja lunastusoikeuden ulottuvuudesta lain tarkoittamiin tilanteisiin, sovelletaan olettamasäännöstä. Myös tarkoituksen vastaisuus sekä yllättävä tai kohtuuton lopputulos voivat oikeuttaa poikkeamaan sanamuodosta. Näitä rajoja ei pidä häivyttää ratkaisun merkitystä arvioitaessa.

Ratkaisun käytännön viesti on silti kirkas: selvyys ratkaistaan ensisijaisesti lukemalla määräystä, ei tekemällä sen poikkeamisesta lain sallimalla tavalla epäilyttävää. Yhtiöjärjestyksen lukijan on voitava ennakoida lunastusoikeuden sisältö. KKO:n ratkaisu ansaitsee kiitoksen juuri tästä oikeudellisesti selkeästä ja perustellusta suunnanpalautuksesta.