Osapuolten tosiasiallinen yhteinen tarkoitus ratkaisi – velka katsottiin maksetuksi, vaikka kirjanpito kertoi muuta

KKO täsmensi sopimustulkinnan lähtökohtia. Tuoreessa ratkaisussa velka katsottiin maksetuksi osapuolten järjestelyn kokonaisuuden perusteella, vaikka se oli käsitelty pääomasijoituksena.

Tapauksessa oli arvioitavana kysymys siitä, oliko yhtiölle (A) aiheutunut vahinkoa tilanteessa, jossa maksujärjestelyä oli käsitelty yhtiön kirjanpidossa pääomasijoituksena, vaikka pääomasijoituksen lisäksi maksujärjestelyyn liittyi myös yhtiön saatavan maksaminen. Kysymys on siitä, miten tähän liittyviä oikeustoimia on tulkittava.

Tausta: negatiivinen kauppahinta ja A:n saatava myyjältä

Tapauksessa A:n koko osakekanta myytiin. Osakekauppakirjassa sovittiin negatiivisesta kauppahinnasta, joka myyjän tuli maksaa ostajalle, mutta jonka ostaja oli sitoutunut sijoittamaan A:n sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (SVOP-rahasto).

Kaupan osapuolten välillä oli käyty sähköpostikirjeenvaihtoa negatiivisen kauppahinnan määrästä ja sen määräksi vahvistettiin
7 660 016,59 euroa. Sähköposteissa oli myös todettu, että A:lla oli myyjältä 717 750,82 euron saatava, joka perustui myyjän konsernitilillä olleisiin A:n varoihin. 

Kaupan osapuolet sopivat, että myyjä suorittaa A:n saatavan määrän ostajalle samalla kun myyjä maksaa ostajalle negatiivisen kauppahinnan. Tämän mukaan myyjän tuli maksaa ostajalle yhteensä 8 377 767,41 euroa.

Ostaja teki A:n ainoana osakkeenomistajana päätöksen, jonka mukaan se tekee yhtiöön 8 377 767,41 euron pääomasijoituksen edellytyksin, että sijoitus merkitään kokonaisuudessaan A:n SVOP-rahastoon. A:n hallitus teki puolestaan päätöksen, jonka mukaan ostajan tekemä suoritus merkitään SVOP-rahastoon ja että rahastoa korotetaan 8 377 767,41 eurolla.

Asiassa oli merkityksellistä se, että ostajan ja A:n päätöksissä ei millään tavoin mainittu A:n 717 750,82 euron määräisen saatavan suorittamista. A ei ollut myöskään välittömästi poistanut saatavaa kirjanpidostaan. Kirjaukset tehtiin kirjanpitoon vasta myöhemmin. Sen mukaan A:n saatava myyjältä poistettiin A:n kirjanpidosta ja SVOP-rahastoa alennettiin vastaavalla määrällä. Pian tämän jälkeen A asetettiin konkurssiin.

A:n konkurssipesän kanne

Konkurssipesä katsoi, että myyjän velkaa A:lle ei ollut todellisuudessa maksettu. Konkurssipesä katsoi, että ostaja oli tekemänsä päätöksen mukaisesti tehnyt myyjän sille maksamalla summalla pääomasijoituksen A:han.

Konkurssipesä mukaan velan poistaminen A:n kirjanpidosta oli siksi perusteetonta ja se merkitsi laitonta varojen jakamista ostajalle. Konkurssipesä vaati A:n hallituksen jäseniä ja toimitusjohtajaa korvaamaan velan poistamisesta ja laittomasta varojen jakamisesta A:lle aiheutuneen vahingon (717 750,82 euroa).

Hovioikeuden ratkaisusta

Hovioikeus oli tuomiossaan katsonut, että A:n saatava ei ollut lakannut ostajan tekemän pääomasijoituksen myötä. Hovioikeus myös katsoi, että A:n saatava ei ollut lakannut myöskään myyjän ja ostajan välisen sähköpostikirjeenvaihdon myötä syntyneen sopimuksen perusteella. Hovioikeus perusti ratkaisun siihen, että saatavan lakkaaminen edellyttää velkojan nimenomaista hyväksyntää.

Korkein oikeus

A:n saatavan lakkaamisen osalta KKO kiinnitti huomion myyjän ja ostajan väliseen sähköpostikirjeenvaihtoon, josta myös A oli tietoinen.

KKO toteaa perusteluissa, että yksityisoikeudellisten toimien oikeudellista merkitystä arvioitaessa lähtökohtana on asiaan osallisten yhteisymmärrys asiasta, jos sellainen on osoitettavissa. Sopimuksen tulkinnassa päämääränä on ensisijaisesti osapuolten yhteisen tarkoituksen selvittäminen. Toisaalta jos osapuolten tarkoitus näyttää selvityksen perusteella olevan epäjohdonmukainen, on siihen liittyvää ristiriidat pyrittävä ratkaisemaan tavalla, jonka voidaan olettaa parhaiten vastaavan osapuolten yhteistä tarkoitusta (KKO 2025:27).

Asiassa muodosti tietynlaisen epäjohdonmukaisuuden se, että:

• osapuolten kesken oltiin yhtä mieltä siitä, että myyjä tekee ostajalle kaksi maksusuoritusta (negatiivinen kauppahinta ja myyjän velka A:lle) ja että ostaja maksaa nämä summat A:lle, mutta toisaalta
• ostaja teki päätöksen, jonka mukaan se tekee em. yhteissummaa vastaavan pääomasijoituksen A:lle edellytyksin, että se kirjataan A:n SVOP-rahastoon eikä tässä yhteydessä ollut mitään mainintaa A:n saatavan maksamisesta.

 KKO kuitenkin katsoi, että osapuolten selkeänä lähtökohtana maksujärjestelyssä oli tarkoitus myyjän velan maksamisesta samalla, kun negatiivisen kauppahinnan erä suoritetaan ostajan kautta A:lle. Muutoinkin osapuolten pyrkimyksenä oli käsitellä koko suoritusta sijoituksena A:n omaan pääomaan. Mikään ei myöskään osoittanut, että ostaja olisi velvoittautunut maksamaan velkaa vastaavan määrän A:lle vielä toistamiseen.

Ostajan A:lle tekemää suoritusta oli siten arvioitava 717 750,82 euron osalta myyjän velan maksuna. Tähän nähden A:n kirjanpitoon myöhemmin tehdyissä merkinnöissä oli ollut kysymys enää kirjanpidon oikaisemisesta antamaan oikea kuva yhtiön taloudellisesta asemasta. 

Miksi ratkaisu on kiinnostava?

KKO:n ennakkopäätös muistuttaa seuraavista tärkeistä oikeusohjeista:

1. Oikeustoimen tulkinnassa ensisijainen päämäärä on osapuolten yhteisen tosiasiallisen tarkoituksen selvittäminen.
2. Jos tarkoitus näyttää selvityksen perusteella epäjohdonmukaiselta, on ristiriidat pyrittävä ratkaisemaan tavalla, jonka voidaan olettaa parhaiten vastaavan osapuolten yhteistä tarkoitusta.
3. Kirjanpitomerkintä ei määritä sen taustalla olevan oikeustoimen oikeudellista luonnetta – se toimii lähinnä näyttönä tapahtumista.

Toki tämän tapaus myös korostaa dokumentoinnin ja sopimusrakenteen selkeyden merkitystä, jotta vältytään esimerkiksi tähän asiaan liittyviltä epäjohdonmukaisuuksilta.