Kun yhtiökokouskausi on taas lähestymässä, on hyvä hetki pohtia, miten äänestäminen yhtiökokouksessa tehdään ja varsinkin, miten äänet lasketaan tilanteessa, jossa sovelletaan äänileikkuria. Tällä hetkellä asunto-osakeyhtiölaissa ei ole säännöksiä siitä, voidaanko äänileikkurin tuottamaa äänimäärää pyöristää eikä siitä, voiko äänimäärä olla desimaaliluku. Hovioikeus on antanut tätä kysymystä koskevan ratkaisun vuonna 2016.
Helsingin hovioikeus otti kantaa desimaalia koskevaan kysymykseen antamassaan tuomiossa Helsingin HO 27.1.2016 nro 107. Yhtiössä oli kuusi osakeryhmää, joista kaksi oikeuttivat hallitsemaan kukin yhtä asuinhuoneistoa ja sen yhteydessä olevaa autotallia, kaksi pelkästään asuinhuoneistoa ja kaksi autotallia. Yhtiöjärjestyksen mukaan kullakin osakeryhmällä oli yksi ääni eikä yhtiöjärjestyksessä ollut äänileikkuria koskevaa määräystä, joten sovellettavaksi tuli asunto-osakeyhtiölain määräys äänileikkurista. Lain mukaan yhtiökokouksessa järjestettävässä äänestyksessä yhden osakkeenomistajan äänimäärä on enintään viidesosa kokouksessa edustettujen osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.
Kyseisessä yhtiössä säännöstä sovellettiin siten, että äänileikkurin tuottamat murto-osaäänet oli pyöristetty lähimpään alempaan kokonaislukuun. Näin kullakin osakkeenomistajalla oli ollut käytössään yksi ääni. Todellisuudessa erillisten asuinhuoneistojen ja autotallin hallintaan oikeuttavien osakeryhmien osakkeenomistajien äänimäärä oli ollut 1,2 kummallakin ja kahden muun osakeryhmän osakkeenomistajilla äänimäärä oli 1 kummallakin.
Hovioikeus totesi, että pyöristämistä koskeva tulkinta ei saa tukea asunto-osakeyhtiölain esitöistä, oikeuskäytännöstä eikä asunto-osakeyhtiöitä koskevasta kirjallisuudestakaan. Hovioikeus haki johtoa muiden yhtiömuotojen osalta sovellettavasta vastaavanlaisesta yhtiö-oikeudellisesta sääntelystä. Osakeyhtiölain 5 luvun 12 §:n 1 momentin mukaan jokainen saa yhtiökokouksessa äänestää edustamiensa osakkeiden koko äänimäärällä, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Osakeyhtiölaissa on mahdollista käyttää äänileikkuria vastaavanlaisesti kuin asunto-osakeyhtiössäkin.
Pyöristämisestä ei ole myöskään osakeyhtiölain puolella mitään säännöksiä eikä kantaa asiaan ole otettu edes osakeyhtiölain esitöissä. Sen sijaan oikeuskirjallisuudessa ollaan katsottu, että äänimäärä ei äänten suhteellisen muuttumisen jälkeen ole kokonaisluku. Näin äänimäärää ei pyöristetä ylös- eikä alaspäin. Osakeyhtiölain osalta oikeuskirjallisuudessa ollaan muutenkin katsottu, että yhtiöjärjestys ei edellytä kokonaislukujen käyttämistä äänimäärän osalta.
Hovioikeus katsoi lisäksi, että päätöksenteko- ja äänestystavat eivät ole riittävä peruste rajoittaa osakkeen omistajalleen tuottamaa äänioikeutta enemmän kuin äänestysrajoitus edellyttää. Näin äänileikkuria soveltamalla saatu äänimäärä voi olla desimaaliluku. Hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden tuomiota.
Hovioikeuden ratkaisu selkeyttää äänileikkurisäännöksen tulkintaa. Samalla se voi myös muuttaa yhtiöiden käytäntöä äänileikkurin soveltamisesta. Tämän päätöksen seurauksena yhtiökokousten tuleekin jatkossa soveltaa äänimäärää laskiessaan desimaalilukuja, ellei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Syytä on huomata, että yhtiöt eivät voi perustella desimaaliluvuista poikkeamista pelkästään sillä, että yhtiön käytäntönä on ollut pyöristää äänimäärä ylös- tai alaspäin.
Marina Furuhjelm, asianajaja
Kiinteistölehti 3/2017
