2019AJANKOHTAISTAAjankohtaista oikeuskäytännössäAjankohtaista oikeuskäytännössä 2019

Iso riita äänileikkurista – osakas vaati oikeudessa yhtiökokouspäätöksen mitätöimistä

pääätöksenteko yhtiökokouksessa

Helsinkiläistaloyhtiössä kiisteltiin, oliko muutaman vuoden takaisessa yhtiökokouksessa tehty päätös vastuuvapauden myöntämisestä lainmukainen. Taloyhtiön oikeuteen nostaneen osakkaan mielestä äänestyksessä olisi pitänyt käyttää asunto-osakeyhtiölaissa määriteltyä äänileikkuria.

Neljän huoneiston paritaloyhtiössä saatiin aikaiseksi mehevä riita äänileikkurista. Vuonna 2015 pidetyssä yhtiökokouksessa äänestettiin kahden hallituksen jäsenen sekä isännöitsijän vastuuvapaudesta. Enemmistö puolsi vastuuvapauden myöntämistä, mutta yhden osakkaan mielestä äänestystulos oli virheellinen, sillä äänileikkuria ei noudatettu. Osakas vei jutun käräjäoikeuteen vaatien yhtiökokouksen päätöksen mitätöimistä ja oikeuden vahvistusta äänileikkurin käytölle taloyhtiön päätöksenteossa.

Äänileikkurin soveltaminen

Taloyhtiömaailmassa pääsääntönä on, että osake tuottaa yhden äänen, kun yhtiökokouksessa päätetään asioista äänestämällä. Asunto-osakeyhtiölaista löytyy kuitenkin poikkeussääntö, jonka mukaan osakkeenomistajan enimmäismäärä on enintään viidesosa kokouksessa edustettujen osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä. Säännön tarkoitus on suojata vähemmistöosakkeenomistajia. Äänileikkurista voidaan poiketa yhtiöjärjestysmääräyksellä.

Kantaja toi oikeudessa esille useita esimerkkejä siitä, että äänileikkuri on asunto-osakeyhtiölain mukaan voimassa, jos asiasta ei määrätä mitään yhtiöjärjestyksessä. Vastaaja eli taloyhtiö vaati kanteen hylkäämistä ja kantajan korvaamaan vastaajan asianosais- ja oikeudenkäyntikulut. Sen mukaan yhtiöjärjestyksessä on nimenomaan poikettu lain määräämästä äänileikkurista.

Yhtiöjärjestys ratkaisi

Vastaajayhtiön yhtiöjärjestyksessä toistetaan voimassa olevan asunto-osakeyhtiölain säännös siitä, että äänestystilanteessa jokaisella osakkeenomistajalla on yksi ääni jokaista omistamaansa osaketta kohden (ns. osake per ääni -periaate).

Käräjäoikeus katsoi, että tämän maininnan tarkoitus on poiketa asunto-osakeyhtiölain säädöksestä. Lisäksi vuoden 2015 kokouspöytäkirjan mukaan hallitus oli päättänyt, ettei äänileikkuria sovelleta yhtiökokousten äänestyksissä. Käräjäoikeus huomioi myös, että äänileikkurin soveltaminen johtaisi tilanteeseen, jossa talon ainoa alle 20 prosenttia osakkeita omistava menettäisi äänivaltansa eli äänileikkuri toimisi tarkoitustaan vastaan. Käräjäoikeuden mukaan äänestys tehtiin oikein.

Tuomio (Helsingin HO 2.7.2019 nro 850)

Osakkaan kanne hylättiin käräjäoikeudessa, mutta osakas valitti tuomiosta hovioikeuteen. Hovioikeus katsoi, että yhtiöjärjestyksen määräys yhdessä asunto-osakeyhtiölain säännösten ja asunto-osakeyhtiöoikeudellisten periaatteiden kanssa, johtaa äänileikkurin käytön poissulkemiseen. Hovioikeus ei näin ollen muuttanut käräjäoikeuden ratkaisua. Asian ollessa oikeudellisesti tulkinnanvarainen, hovioikeus kuitenkin vapautti kantajan velvollisuudesta korvata asianosaisten oikeudenkäyntikulut käräjäoikeudessa. Kaikki osapuolet saavat pitää oikeudenkäyntikulunsa käräjä- ja hovioikeudessa vahinkonaan. Tuomio ei ole vielä lainvoimainen.

Vastaavia tapauksia on ratkottu aiemminkin

Ennen edellä kerrottua hovioikeuden ratkaisua, vastaavanlaisia tapauksia on aiemmin käsitelty oikeudessa kaksi kertaa. Turun hovioikeuden 21.12.1993 (nro 4037) antamassa ratkaisussa oli kysymys yhtiöjärjestyksen tulkinnasta tilanteessa, jossa yhtiöjärjestyksessä oli määrätty seuraavasti: ”osakkeenomistajilla on yhtiökokouksessa yhtä monta ääntä kuin osakettakin”. Hovioikeus katsoi tämän tarkoittavan sitä, että asunto-osakeyhtiölaissa (30/1926) säädetty äänestysrajoitus ei ollut voimassa vastaajayhtiössä. Hovioikeuden mukaan asunto-osakeyhtiölain äänestysrajoitus on voimassa vain siinä tapauksessa, kun määräys äänioikeudesta yhtiökokouksessa puuttuu kokonaan yhtiöjärjestyksestä tai se on asunto-osakeyhtiölain 7 §:n 1 momentin tarkoittamin tavoin äänioikeutta rajoittava.

Helsingin hovioikeuden 18.8.1993 (nro 3335) antamassa ratkaisussa vastaajayhtiön yhtiöjärjestyksessä määrättiin, että yhtiökokouksessa on kullakin osakeluetteloon merkityllä osakkaalla yhtä monta ääntä kuin hänellä on osakkeita. Hovioikeus totesi, että asunto-osakeyhtiölaissa (30/1926) on ilmaistu äänivallan rajoitusta koskeva pääsääntö, jonka mukaan yhtiökokouksessa äänestettäessä kukaan ei saa käyttää äänivaltaa enemmällä kuin viidesosalla kokouksessa läsnä olevasta äänimäärästä. Tästä voidaan kuitenkin poiketa vain yhtiöjärjestyksen määräyksellä.

Vastaajayhtiön yhtiöjärjestyksen tekstin mukaan ”yhtiökokouksessa on kullakin osakeluetteloon merkityllä osakkaalla yhtä monta ääntä kuin hänellä on osakkeita”. Hovioikeus katsoi, että kohdassa todettiin käänteisesti se, että yhtiössä saattoi olla eriarvoisia osakkeita äänivallan osalta. Tulkintaa tuki se, että yhtiössä oli eri kerroksissa sekä asuin- että liikehuoneistoja ja liikehuoneistoiksi yhtiöjärjestyksessä nimettyjä työhuoneita sekä varasto ja autotalli. Kaikkien huoneistojen hallintaan oikeuttivat erinumeroiset osakkeet. Hovioikeus katsoi johtopäätöksessään, että yhtiöjärjestystä oli tulkittava sen sanamuodon mukaisesti. Koska yhtiöjärjestyksessä ei ollut määrätty poikkeuksesta lain äänestysrajoitusta koskevaan pääsääntöön, äänestysrajoitusta oli siten sovellettava vastaajayhtiössä.

– Koska oikeuskäytäntö aikaisemmin on koostunut vain edellä mainituista kahdesta tapauksesta, on hienoa saada tuore tapaus, joka auttaa vastaavanlaisten yhtiöjärjestysten tulkinnoissa. Vastaavanlaisia määräyksiä löytyy useista yhtiöjärjestyksistä, Kuhanen, Asikainen & Kanerva Oy:n asianajaja Marina Furuhjelm sanoo.