2019AJANKOHTAISTAAjankohtaista oikeuskäytännössä 2019

Vaasan HO 24.1.2017 nro 21: Yritys vaati yhtiökokouksen päätöksen hylkäämistä koskien julkisivuremontin rahoitusta — vetosi yhtiöjärjestyksen epäselviin pykäliin

Taloyhtiön yhtiökokouksessa päätettiin 500 000 euron julkisivuremontin aloittamisesta ja sen rahoittamisesta yhtiöjärjestyksen 5 §:n mukaan jyvittämällä siten, että rahoitusvastike on liikehuoneistojen kohdalla kaksinkertainen. Talon liiketilan omistaja hermostui mielestään kohtuuttomasta päätöksestä ja vaati käräjäoikeudessa sen mitätöimistä.

Yritys vetosi yhdenvertaisuusperiaatteeseen

Yrityksen mukaan yhtiöjärjestyksen 6 § 1 momentin sanamuoto antaa ymmärtää, että liikehuoneiston osuus maksetaan jyvittämättömänä, jolloin yrityksen 28 prosentin osuus korjauslainasta olisi kertamaksuna suoritettuna 137 000 euroa. Yhtiökokouksen päätös jyvityksestä tarkoitti sitä, että kooltaan 449 neliömetrin liiketilan maksuosuudeksi tuli noin 42 prosenttia kokonaiskustannuksista eli 210 000 euroa. Rakennuksessa sijaitsevan 17 asuinhuoneiston yhteenlaskettu pinta-ala on yhteensä 1667 m.

Yritys pyrki lisäksi todistamaan oikeudessa, että liiketilan remontin tarve oli huomattavasti kevyempi kuin yläkerroksissa, jolloin jyvittämätön osuus vastaisi paremmin todellisia kustannuksia.

Yritys vetosi oikeudessa siihen, että yhtiöjärjestyksen 5 §:n sisältö on ristiriidassa 6 §:en kanssa ja näin ollen pätemätön. Se esitti, että yhtiöjärjestyksen eri kohtien ristiriitaisessa tulkinnassa täytyy ensisijaisesti mennä sen vaihtoehdon mukaan, joka antaa mahdollisimman yhdenvertaisen tuloksen kaikkien osakkeenomistajien kannalta. Nyt päätös jyvittämisestä oli johtanut yrityksen kannalta kohtuuttomaan lopputulokseen.

Yhtiöjärjestyksen tulkinnassa ei aiemmin ongelmia

Taloyhtiö ei nähnyt ongelmaa yhtiökokouksen päätöksessä. Taloyhtiön alkuperäistä yhtiöjärjestystä vuodelta 1957 oli muutettu kahdesti, vuosina 1982 ja 2004. Myymälä- ja elokuvahuoneistojen osalta vastikeperuste oli ollut lattiapinta-ala kertaa kaksi. Vuonna 2004 yhtiöjärjestystä muutettiin siten, että myymälän- ja elokuvasalin käyttötarkoitus muutettiin liikehuoneistoiksi ja vastike jaettiin hoito- ja rahoitusvastikkeisiin yhtiöjärjestyksen 5 §:n mukaan.  Liikehuoneistojen osalta vastike määrättiin edelleen kaksinkertaiseksi – kuten aiemminkin.

Vuoden 2004 yhtiöjärjestyksen muutoksessa 6 §:ään lisättiin myös 1 momentti koskien määräystä lainaosuuden takaisinmaksusta. Taloyhtiö korosti, että mikäli momentissa olisi tarkoitettu yhtiölainaosuuden maksamista liikehuoneistojen kohdalla ”yksinkertaisen” huoneistoalan perusteella, olisi päätökseen vaadittu muiden osakkaiden suostumukset. Sellaista ei hankittu, mikä osaltaan vahvistaa sanamuodon oikean merkityksen.

Liikehuoneistojen yhtiövastike oli ollut koko taloyhtiön historian kaksinkertainen. Jo sen perusteella yhtiöjärjestystä oli taloyhtiön mukaan tulkittava niin, että 5 §:n määrää vastikkeen laskemisperusteen ja 6 § ainoastaan mahdollistaa kertamaksun. Näin yhtiöjärjestystä oli tulkittu myös aikaisempien remonttien yhteydessä. Yritys oli muutama vuosi aiemmin ollut yhtiökokouksessa hyväksymässä vastaavaa päätöstä toisen remontin kohdalla. Tuolloin se oli mukisematta maksanut osuutensa kertasuorituksella ja kaksinkertaisella vastikkeella.

Taloyhtiö esitti lisäksi kuvatodisteiden avulla, että erilliseen siipeen sijoittuvan liikehuoneiston julkisivulla oli merkittävä osuus remontissa.

Tuomio

Käräjäoikeus totesi, että vaikka yhtiöjärjestyksen 5§:n ja 6§:n 1 momentin mukainen tulkinta johtavat ristiriitaiseen lopputulokseen, kaikki seikat tapauksessa vahvistivat sitä, että vastikeperuste määräytyy 5 §:n mukaan. Se ei myöskään nähnyt puolin ja toisin esitetyn kuvamateriaalin perusteella kohtuuttomuutta tai yhdenvertaisuusperiaatteen rikkomista yhtiökokouksen päätöksessä. Myös sillä oli merkitystä, että yritys oli osallistunut vuonna 2004 yhtiökokoukseen, jossa yhtiöjärjestyksen 5 § oli muutettu. Lisäksi se oli maksanut toisen remontin kohdalla kaksinkertaiset vastikkeet.

Käräjäoikeus hylkäsi yrityksen kanteen ja vaatimuksen päätöksen täytäntöönpanon kieltämisestä sekä oikeudenkäyntivaatimukset. Yrityksen valitus hylättiin myöhemmin hovioikeudessa. Taloyhtiön vastavalitus johti kuitenkin siihen, että hovioikeus velvoitti yrityksen maksamaan taloyhtiön oikeudenkäyntikulut käräjäoikeudesta 10 618,12 eurolla ja hovioikeudesta 3 893, 60 eurolla.

Tapauksen kolme olennaista:

  • Tavalliset kunnossapitopäätökset, esimerkiksi julkisivuremontista, eivät ole lähtökohtaisesti yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisia, vaikka ne hyödyttäisivät eri osakehuoneistoja eri tavoilla.
  • Oletus on, että osakas on osakkeet hankkiessaan hyväksynyt sen, että taloyhtiön vastuulla olevan rakennuksen ja kiinteistön kunnossapidosta aiheutuvat kulut jaetaan vastikeperusteen mukaan.
  • Yhtiöjärjestyksessä voidaan asettaa erilaisia osakekohtaisia vastikeperusteita, eikä se loukkaa yhdenvertaisuutta, kunhan yhtiökokouksen päätös on yhtiöjärjestyksen mukainen.