AJANKOHTAISTAAjankohtaista alallaAjankohtaista oikeuskäytännössäAjankohtaista oikeuskäytännössä 2020Oikeuskäytännössä 2020

Kiista autotallin omistajuudesta ratkaistiin hovioikeudessa – osakkaalla oli lunastusoikeus sijoittajan ostamaan tilaan

Kiista autotallin omistajuudesta

Taloyhtiön osakkeenomistaja piti sinnikkäästi kiinni lunastusoikeudestaan autotalliosakkeeseen. Autotallin ostanut ulkopuolinen sijoittaja joutui hovioikeuden päätöksellä luopumaan hankinnastaan.

Helsingin Töölössä sijaitsevassa taloyhtiössä kamppailtiin siitä, kenellä on oikeus ostaa autotalliosake. Taloyhtiöön kuuluu ainoastaan seitsemän autotallipaikkaa, joista ulkopuolinen sijoittaja omisti jo entuudestaan kaksi. Nyt samainen sijoittaja osti talossa asuvalta pariskunnalta kolmannenkin tallin, mutta tällä kertaa matkaan tuli mutkia. Taloyhtiön hallitus katsoi, että kaupat on tehty tilasta, johon asunto-osakkeiden omistajilla on lunastusoikeus. Taloyhtiössä oli haluttu nimenomaan sinetöidä tämä etuoikeus kaupantekoon jo muutama vuosi aiemmin lisäämällä yhtiöjärjestykseen lunastuslauseke. Taloyhtiö ilmoitti asiasta kaupat tehneelle sijoittajalle.

Tämän jälkeen taloyhtiössä päätettiin suorittaa arvonta asukkaiden kesken. Arvonnan voittanut osakas maksoi saman tien tallista 62 500 euroa yhtiön tilille. 

Oikeustaisteluun johtanut riita alkoi, kun sijoittaja, joka oli jo saanut haltuunsa osakekirjan, ei suostunut luopumaan siitä. Arvonnan voittanut osakas vei jutun Helsingin käräjäoikeuteen ja vaati vahvistusta sille, että hänellä on lunastusoikeus autotalliin. 

Yhteisomistajuudessa toinen ei voi hakea lunastusta ilman lupaa

Sijoittaja perusteli oikeuttaan kauppaan kahdella seikalla: Lunastusoikeutta vaativa osakas omistaa puolet huoneistostaan, kun lunastusoikeus yhtiössä perustuu yhtiöjärjestyksen mukaan yhteisesti omistettuihin osakkeisiin. Osakkaan olisi näin ollen pitänyt tehdä lunastusvaatimus yhdessä toisen puoliskon omistajan kanssa tai vaihtoehtoisesti esittää kolmen viikon sisällä vaatimuksesta toisen omistajan lupa lunastukseen. Sijoittaja katsoi, että vaatimus oli esitetty vain omissa nimissä mainitsematta yhteisomistuksesta mitään.

Toiseksi sijoittajan mukaan yhtiöjärjestykseen kirjattu lunastuslauseke ei ulotu osakkaiden välisiin saantoihin. Lunastuslausekkeessa pitäisi siis olla erillinen maininta, jos siirto vanhalle osakkaalle on lunastuksen alainen. Kahden autotallin omistajana sijoittaja on taloyhtiön osakas.

Käräjäoikeus katsoi, että lunastusoikeus ei koske osakkaiden välisiä kauppoja

Käräjäoikeuden tehtävä oli ratkaista, oliko autotalliosaketta tavoitelleella osakkaalla oikeus esittää lunastusvaatimus yksin. Toinen kysymys liittyi siihen, oliko autotalliosake ylipäätään lunastuksenalainen.

Oikeudessa kuultiin autotallia havitelleen osakkaan puolisoa. Selvisi, että hän oli antanut lunastukselle suostumuksensa, ja asiasta oli ilmoitettu ajoissa taloyhtiölle.

Mitä tuli osakkeen lunastuksenalaisuuteen, käräjäoikeus katsoi, että yhtiöjärjestyksestä puuttui määräys lunastusoikeudesta siinä tapauksessa, kun saaja on yhtiön osakkeenomistaja. Näin ollen sijoittajalla katsottiin olleen parempi oikeus talliosakkeeseen. Vaikka yhtiöjärjestyksen lisäyksen tarkoituksena oli ollut tallien pysyminen asuntojen omistajilla, siinä ei käräjäoikeuden mukaan estetty tallien omistamista sijoitusmielessä. Yhdenvertaisuuden kannalta autotallin omistaja ja asunnon omistaja olivat siis samalla viivalla. Asukas hävisi taistelun ensimmäisen erän.

Tuomio

Asian käsittely jatkui Helsingin hovioikeudessa. Ratkaisun mukaan yhtiöjärjestysmääräys on sanamuodoltaan täysin yksiselitteinen eikä jätä tulkinnanvaraa. Koska siinä viitataan suoraan ”kaikkiin muihin saantoihin”, määräys todella koskee kaikkia saantoja – myös osakkaiden välisiä saantoja.

Hovioikeus katsoi päätöksessään, että arpajaiset voittaneella osakkaalla on oikeus autotallin lunastukseen. Jutun hävinneen sijoittajan oli luovutettava autotallin osake kanteen nostaneelle. Lisäksi hovioikeus määräsi sijoittajan korvaamaan talliosakkeen vuokrauksesta saadut voitot kahden vuoden ajalta, noin. 10 0000 euroa. Hävinneen osapuolen maksettavaksi tulivat myös kaikki oikeudenkäyntikulut, yhteensä noin 75 000 euroa.

Yhtiöjärjestys on luettava tarkasti

Kuhanen, Asikainen & Kanerva Oy:n toimitusjohtaja, asianajaja Kai Haarma näkee, että juttu ratkesi puhtaasti yhtiöjärjestyksen tulkinnalla. 

– Nähdäkseni hovioikeus oli aivan oikeassa. Lauseke, jossa mainitaan ”kaikki saannot”, tarkoittaa myös osakkaiden keskinäisiä kauppoja, hän sanoo.

Haarma lisää, että asunto-osakeyhtiölain olettamasäännöksen mukaan lunastusoikeus koskee kaikkia omistusoikeuden siirtoja. Lunastusoikeutta ei kuitenkaan ole muun muassa silloin, kun osakkeen saaja on yhtiön nykyinen osakkeenomistaja – kuten tässä tapauksessa oli. Lausekkeen tarkoitus on yleensä antaa mahdollisuus estää uusien osakkaiden tulo yhtiöön eikä puuttua vanhojen osakkaiden välisiin kauppoihin.

– Lunastuksenalaiset saannot määritellään viime kädessä yhtiöjärjestyksen sanamuodon perusteella ja siksi on todella tärkeää lukea juuri tietyn taloyhtiön yhtiöjärjestys ajatuksella läpi, Haarma muistuttaa.