Kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyönnillä oli syy-yhteys vuokrarästeistä aiheutuneeseen vahinkoon: yrityksen omistaja ja hallituksen ainoa jäsen tuomittiin yli 80 000 euron korvauksiin

Vuokranantaja ja liiketilan vuokralainen ajautuivat riitaan maksamattomien vuokrien johdosta. Vuonna 2011 alkanut vuokrasuhde jatkui aina vuoteen 2018 asti. Ajanjakson viimeisinä vuosina maksurästejä kertyi huima summa. Vuokrasuhdetta kuitenkin jatkettiin, sillä yrityksen edustaja vakuutti hoitavansa raha-asiat kuntoon.

Tilanne kärjistyi, kun vuokranantajalle selvisi, että yritys oli menettänyt oman pääoman vuosina 2012 ja 2013 sekä vuosina 2015–2018. Tämä tieto oli jäänyt vuokranantajalta pimentoon, sillä vuokralainen ei tehnyt asiasta osakeyhtiölain mukaista ilmoitusta kaupparekisteriin.

Oikeudessa selvitettiin, oliko kaupparekisteri-ilmoituksen laiminlyönti syy-yhteydessä vuokranantajalle maksamatta jääneistä vuokrista aiheutuneeseen vahinkoon, jonka määrä oli lähes 60 000 euroa.

Vuokranantaja yritti saada selvyyttä maksuvaikeuksiin

Vuokranantaja ei kertomansa mukaan osannut ajoissa uumoilla yrityksen omistajan rahavaikeuksia. Vuokralainen vaikutti ulospäin varakkaalta henkilöltä, jonka omistuksessa oli useita arvokiinteistöjä eri puolilla Suomea. 

Vuokrarästien kertyessä vuokranantaja selvitteli yrityksen taloudellista tilannetta. Hän tarkisti kaupparekisteritiedot loppukesästä 2016. Näin hän teki myös vuonna 2017, ennen kuin päätti sitoutua uuteen vuokrasopimukseen. Seuraavan kerran vuokranantaja hakeutui tiedon äärelle huhtikuussa 2018. Tällöin hän tarkisti myös yrityksen tilinpäätöstiedot Patentti- ja rekisterihallituksesta.         

Vuokranantaja korosti, että olisi purkanut vuokrasuhteen jo vuonna 2016, jos ilmoitus pääoman menettämisestä olisi tehty ajallaan. Näin myöskään vuokrarästit eivät olisi koskaan päässeet kasvamaan suuriksi. Vuokranantaja päätti vuokrasuhteen heti tullessaan tietoiseksi yrityksen talousongelmista.

Olisiko vahinko sattunut tiedoista huolimatta?

Vuokralainen kertoi oikeudessa, että rekisteri-ilmoitus pääoman menettämisestä oli tehty tietämättömyydestä johtuen myöhässä. Tästä virheestä ei kuitenkaan aiheutunut minkäänlaista vahinkoa vuokranantajalle. Vuokralaisen mukaan vuokranantaja oli pitkin matkaa tietoinen yrityksen taloudellisesta tilasta. Vuokran määrästä oli keskusteltu useaan otteeseen ja siihen oli tehty tuntuva alennus. Yrityksen taloudellinen tilanne ei ollut salaisuus. Maksamattomista rästeistä huolimatta vuokranantaja oli edelleen tarjoutunut jatkamaan vuokrasuhdetta. Se oli siten ottanut liiketoiminnallisen riskin, joten vahingolla ja rekisteri-ilmoituksella ei ollut syy-yhteys suhdetta. 

Tapauksen keskeinen kysymys liittyi siihen, oliko vuokranantajalla hallussaan pääoman menettämistä vastaavat tiedot yrityksen taloudellisesta tilasta, vaikka merkintää ei ollut rekisterissä. Toisaalta olisiko vahinko kuitenkin sattunut, vaikka tiedot olisivatkin olleet kunnossa?

Käräjäoikeus katsoi, että keskeistä vuokrasuhteen jatkumiselle huimista rästeistä huolimatta oli vanhan ystävän kädenpuristus ja lupaus hoitaa maksut kuntoon. Sen sijaan yrityksen heikolla taloudellisella tilanteella ei käräjäoikeuden mukaan olisi ollut asiassa merkitystä. Näin ollen kanteessa yksilöity vahinko olisi todennäköisesti tapahtunut, vaikka vuokralainen olisi tehnyt kaupparekisterin ilmoitukset ajallaan. Käräjäoikeus hylkäsi kanteen.

Kaupparekisteri-ilmoituksella oli iso merkitys vuokrasuhteen jatkumiseen

Tapauksen käsittely jatkui hovioikeudessa. Tutkinnassa tuotiin esille, että vuokrien määrä ylitti asetetun vuokravakuuden määrän vasta syksyllä 2016. Osapuolet olivat toki keskustelleet pitkin matkaa vuokralaisen omistaman yrityksen taloudellisista haasteista. 

Vuokranantaja selvitti yrityksen taloudellista tilannetta syksyllä 2016 tutkimalla yhtiön kaupparekisteriotetta ja luottotietoja. Näistä tiedoista ei ilmennyt yhtiön oman pääoman menettämistä tai muitakaan hälyttäviä tietoja. Hovioikeuden mukaan olikin ymmärrettävää, että vuokranantaja ei ryhtynyt tässä vaiheessa tutkimaan asioita tarkemmin. 

”Jos yhtiön hallitus havaitsee, että yhtiön oma pääoma on negatiivinen, hallituksen on viipymättä tehtävä osakepääoman menettämisestä rekisteri-ilmoitus.”

Entä olisiko vahinko aiheutunut, vaikka rekisteri-ilmoitus olisi tehty viipymättä? Hovioikeus katsoi, että vuokrasuhteen jatkumiseen vaikuttivat etenkin henkilösuhteet ja lupaukset. Syy-yhteyttä vahinkoon kuitenkin puolsi hovioikeuden mukaan se, että vuokranantaja oli vuonna 2018 tilannut kaupparekisteriotteen ja purkanut vuokrasuhteen heti huomattuaan pääoman menettämisen. 

Oikeus piti varsin todennäköisenä sitä, että vuokrasuhde olisi päätetty vuonna 2016, jos vuokranantaja olisi saanut täsmälliset tiedot. Koska osakeyhtiön hallituksen velvollisuus on jatkuvasti seurata ja arvioida yhtiön taloudellista asemaa ja oman pääoman kehittymistä, vuokralaisen toiminta yrityksensä hallituksen ainoana jäsenenä oli hovioikeuden mukaan huolimatonta. 

Tuomio

Hovioikeus muutti käräjäoikeuden tuomion ja velvoitti vuokralaista, joka oli yrityksensä hallituksen ainoa jäsen, maksamaan vaaditun vahingonkorvauksen. Oikeudenkäyntikulujen kanssa summa kohosi yli 80 000 euroon. Tapaus ratkaistiin Turun hovioikeudessa tammikuun 2021 lopussa.

Share on facebook
Facebook
Share on twitter
Twitter
Share on linkedin
LinkedIn