2019AJANKOHTAISTAAjankohtaista alallaAjankohtaista alalla 2019

Kymmenen kysymystä yhtiökokouksesta

Saako yhtiökokouksen pitää kirkossa? Miten toimitaan, kun kokouspäivänä huomaa, että kutsussa on virheellinen osoite? Entä jos kutsu lähti myöhässä ja osakkailla on valmistumisaikaa tilaisuuteen vain pari päivää? Nämä asiat herättävät usein kysymyksiä yhtiökokouskauden aikana.

Yhtiökokouskutsuun, kokouspaikan valintaan ja kokouksen kulkuun liittyy monia kohtia, joissa vaaditaan tarkkuutta. Tässä artikkelissa kerroimme, mitä asioita täytyy huomioida, kun laadit yhtiökokouskutsua. Lue myös sujuvan yhtiökokouksen peruspilareista täältä. Huolellisesta valmistautumisesta huolimatta virheitä ja väärinymmärryksiä sattuu ja tapahtuu. Miten silloin kuuluu toimia?

  1. Yhtiökokouskutsusta puuttuu koollekutsuja tai kutsuja on väärä. Onko tämä ongelma?

Lähtökohtaisesti yhtiökokouksen koollekutsuja on aina hallitus. Myös yksittäisellä hallituksen jäsenellä on oikeus kutsua yhtiökokous koolle, jos hänellä on syytä olettaa, ettei hallituksessa ole enää muita jäseniä. Jos kutsussa lukee virheellisesti, että kutsuja on isännöitsijä  tai kutsujan nimi puuttuu kokonaan, kannattaa kokous peruuttaa ja lähettää osakkaille uusi kutsu.

  1. Taloyhtiön nimi on kirjoitettu väärin, onko virhe esteenä kokouksen pitämiselle?

Kutsussa pitäisi aina olla taloyhtiön virallinen nimi oikealla tavalla kirjoitettuna. Jos taloyhtiön nimi on Asunto-osakeyhtiö Mallitalo, voidaan kokous edelleen pitää vaikka kutsussa lukisi As. Oy Mallitalo. Tämä siksi, että kirjoitustavasta huolimatta kutsun saaja varmasti ymmärtää, että kyseessä on juuri Asunto-osakeyhtiö Mallitalon yhtiökokouksesta. Jos taloyhtiön nimestä puuttuu osa, esimerkiksi As. Oy Helsingin Mallitalosta, puuttuu paikkakuntamaininta, asialla ei ole yleensä merkitystä kokouksen pitämisen kannalta. Näissä tilanteissa on kuitenkin tarpeen pohtia, voiko osakas luulla kutsussa olevan virheen perusteella, että kyseessä on toisen taloyhtiön kokous. Siinä tapauksessa, kun taloyhtiön numero tai nimi laajemmin on väärä, esimerkiksi Mallitalo 12 kun piti olla 10, kutsu täytyy laatia uudelleen ja kokous siirtää.

  1. Kokouspaikan osoite on väärä tai kokoustilan numero/nimi puuttuu, peruutammeko kokouksen?

Kun tilanne huomataan hyvissä ajoin ennen kokousta, asia on vielä korjattavissa esimerkiksi lähettämällä osakkaille uudet kutsut. Tämä edellyttää kuitenkin, että kutsu lähetetään lähettämisaikoja noudattaen, eli viimeistään kaksi viikkoa ennen kokousta. Jos aika loppuu, kannattaa kokouskutsussa mainittuun paikkaan järjestää opastus oikeaan kokoustilaan. Jos taas riskinä on se, etteivät osakkaat pääse virheen takia kokoukseen paikalle, kannattaa tilaisuus peruuttaa ja toimittaa osakkaille uusi kutsu.

Eräässä tapauksessa, jossa kokouskutsuun oli vilahtanut väärä osoite, asia hoidettiin siten, että isännöintiyrityksen työntekijä jäi odottamaan tulijoita kutsussa mainittuun kokouspaikkaan ja ohjasi osakkaat oikeaan paikkaan. Lisäksi osakkaille lähetettiin heti asian havaittua tiedote virheellisestä osoitetiedosta. Kokous aloitettiin varmuuden vuoksi puoli tuntia myöhemmin, jolloin kaikki väärän osoitteeseen menneet ehtivät paikalle.

Jos kokouskutsu on puutteellinen, esimerkiksi kokouspaikasta puuttuu maininta, missä kokoustilassa kokous pidetään, sisäänkäynnin yhteyteen pitää laittaa selkeät opasteet oikeaan kokoushuoneeseen.

  1. Tilinpäätös valmistui juuri ennen yhtiökokousta, voidaanko kokous silti pitää?

Tilinpäätösasiakirjojen pitää olla osakkaiden nähtävänä vähintään kaksi viikkoa ennen kaikkia yhtiökokouksia. Jos tilinpäätös on valmistunut näin viime tipassa, kannattaa asiasta mainita yhtiökokouksessa ja tiedustella osakkaiden mielipidettä tilaisuuden pitämiseen. Vaikka kyse on muotovirheestä, on harvinaista, että yhtiökokousten päätöksiä moititaan yksinomaan sen perusteella, ettei tilinpäätös ollut ajoissa nähtävänä. Jos tällainen riski kuitenkin on olemassa, asia on syytä siirtää jatkokokoukseen.

  1. Mitä tehdään, kun kaikki eivät ole allekirjoittaneet tilinpäätöstä?

Tilinpäätöksen tulee olla päätösvaltaisen hallituksen allekirjoittama. Kaikkien hallituksen jäsenten ei tarvitse allekirjoittaa tilinpäätöstä, vaan riittää, että sen on allekirjoittanut päätösvaltainen määrä hallituksen jäseniä.

  1. Minkälaisessa tilassa yhtiökokouksen voi pitää?

Yhtiökokous on pidettävä taloyhtiön kotipaikalla. Helsinki tarkoittaa esimerkiksi missä tahansa Helsingin rajojen sisäpuolella eli tilaisuuden ei tarvitse olla yhtiön lähialueella. Kauniaisissa oleva taloyhtiö ei voi kuitenkaan pitää yhtiökokousta Espoon puolella. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä muusta kokoontumispaikasta, mutta tämä on melko harvinaista.

Valitun tilan täytyy soveltua yhtiökokouksen pitämiselle. Eräässä tapauksessa taloyhtiö oli päättänyt pitää yhtiökokouksen yhtiön kellaritiloissa sijaitsevassa kuivaushuoneessa. Osakkeenomistaja moitti päätöstä oikeudessa asti sillä perusteella, että vaikea kulkuyhteys kuivaushuoneeseen ei täyttänyt lain edellytyksiä soveliaista tiloista. Korkein oikeus kuitenkin katsoi, että tila oli kulkuyhteytensä puolesta tavanomainen ja siellä pidetty kokous katsottiin lailliseksi.

Kellarin voi siis valita tilaksi. Myös taloyhtiön pihalla voi pitää kokouksen toki sääolosuhteet huomioiden. Kirkko yhtiökokouspaikkana on kyseenalaistettu, sillä Suomessa vallitsee uskonnonvapaus. Kokouspaikkaa valitessa kannattaakin huomioida muun muassa se, onko tilassa merkittäviä uskonnollisia symboleja, joiden vuoksi yksittäinen osakas jättäisi kokouksen väliin.

  1. Voiko yhtiökokous tehdä muutoksia tilinpäätökseen jälkikäteen?

Ei. Ainoastaan selviä kirjoitusvirheitä on mahdollista korjata jälkikäteen. Hallitus voi halutessaan tehdä tilinpäätökseen laajempiakin muutoksia, mutta silloin tilintarkastus tai toiminnantarkastus joudutaan mahdollisesti suorittamaan uudestaan.

  1. Osakkaat saivat yhtiökokouskutsun vain viikko ennen tilaisuutta?

Yhtiökokouskutsu on toimitettava osakkaille viimeistään kaksi viikkoa ja aikaisintaan kaksi kuukautta ennen kokousta. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä kahta viikkoa pidemmästä minimiajasta ja kahta kuukautta lyhyemmästä maksimiajasta. Yhtiökokouskutsun toimittaminen tarkoittaa kuitenkin kutsun lähettämistä, joten sillä ei ole merkitystä, milloin kutsu on ollut osakkaan saatavana.

  1. Voiko osakas vaatia yhtiökokouksessa vaatia suljettua lippuäänestystä?

Monelle suomalaiselle on vaalijärjestelmästämme tuttu suljettu lippuäänestys. Asunto-osakeyhtiölaissa ei ole kuitenkaan tällaisesta äänestystavasta minkäänlaisia määräyksiä, joten osakkaalla ei ole ehdotonta oikeutta vaatia sitä.

Yhtiökokouksen enemmistö päättää äänestysmenettelystä. Monesti onkin hyvä vaihtoehto järjestää äänestys ns. avoimena äänestyksenä, jolloin on mahdollista selvittää jälkikäteen, miten yksittäinen osakas on äänestänyt. Näin voidaan osoittaa, että osakkaalla on edelleen moiteoikeus tai mahdollinen vahingonkorvausvastuu tehdyistä päätöksistä.

  1. Mitä tapahtuu, jos pöytäkirja ei valmistu määräajassa?

Pöytäkirja on pidettävä osakkeenomistajien nähtävänä viimeistään neljän viikon kuluttua kokouksesta , joko taloyhtiön isännöitsijän tai hallituksen puheenjohtajan luona. Lisäksi siitä on toimitettava jäljennös sitä pyytävälle osakkeenomistajalle. Jos joku rikkoo tahallaan  yhtiökokouksen pöytäkirjan nähtävänä pitämistä koskevaa säännöstä, hänet voidaan tuomita asunto-osakeyhtiörikkomuksesta sakkoon.