Äänestäminen yhtiökokouksessa on osakkeenomistajan tärkein vaikuttamiskeino taloyhtiössä. Asunto-osakeyhtiölain mukaan äänestyksessä on käytettävä äänileikkuria – ellei yhtiöjärjestys määrää toisin. Millaisella yhtiöjärjestysmääräyksellä äänileikkurisäännöstä voidaan sitten poiketa? Tähän saatiin selvyyttä erään oikeustapauksen kautta.
Asunto-osakeyhtiölain mukaan äänestys taloyhtiössä tapahtuu siten, että jokainen osake tuottaa yhden äänen. Esimerkiksi osakkeet numero 1–30 tuottaisi 30 ääntä. Ehdotus voittaa, kun se saa yli puolet kaikista äänistä. Osakeryhmää ei voi jakaa, joten jos vaikkapa puolisot äänestävät eri tavoin, heidän äänensä mitätöityvät. On kuitenkin mahdollista, että taloyhtiön yhtiöjärjestyksessä määrätään laskutavasta siten, että yhdellä osakeryhmällä on yksi ääni. Tällöin kaikilla on saman verran ääniä yhtiökokouksessa.
Asunto-osakeyhtiölaissa määritellyn äänileikkurin tarkoitus on varmistaa, että kukaan omistajista ei saa kohtuuttoman paljon valtaa äänestystilanteessa. Se on käytössä kaikissa taloyhtiöissä, ellei yhtiöjärjestyksessä määrää toisin. Käytännössä äänileikkuri rajaa ääniä siten, että yhden osakkeenomistajan äänimäärä ei voi olla 20 prosenttia enempää kaikista yhtiökokouksessa annetuista äänistä.
Tapahtumien kulku
Neljän huoneiston paritaloyhtiössä äänestettiin vastuuvapauden myöntämisestä yhtiön johdolle. Yksi osakas vei jutun oikeuteen ja vaati päätöksen mitätöimistä sillä perusteella, että äänileikkuria ei käytetty. Taloyhtiön yhtiöjärjestyksessä oli todettu, että yhtiökokouksessa kullakin osakkeenomistajalla on yksi ääni kutakin omistamaansa osaketta kohden. Kanteen nostaneen osakkaan mielestä tämä ei tarkoita sitä, että äänileikkuria ei pitäisi käyttää. Yhtiökokous puolestaan tulkitsi, että maininta nimenomaan tarkoittaa poikkeamista äänileikkurista, jolloin yhden osakkaan äänimäärä voi olla enemmän kuin 20 prosenttia annetuista äänistä. Käräjäoikeus ja myöhemmin hovioikeus hylkäsivät osakkaan kanteen. Osakkeenomistaja haki korkeimmasta oikeudesta valituslupaa, jota ei myönnetty. Hovioikeuden tuomio tuli lainvoimaiseksi helmikuussa 2020. Kerroimme tapauksesta tarkemmin täällä.
Ratkaisun eri näkökulmat
Eri oikeusasteiden perustelut ratkaisulle kuitenkin erosivat toisistaan. Käräjäoikeuden tuomio nojasi siihen, että yhtiöjärjestysmääräyksen sanamuoto antaa tarkan ohjeistuksen äänestystilaisuuteen. Hovioikeuden mukaan tapaus ei kuitenkaan ratkennut yksistään tämän sanamuodon perusteella, vaan se päätyi lisäksi tarkastelemaan äänileikkurin tarkoitusta ja asunto-osakeyhtiön luonnetta (pientaloyhtiö). Hovioikeus totesi, että pienimmän osakkeenomistajan kannalta äänileikkurisäännöksellä ei olisi mitään merkitystä tai vaihtoehtoisesti sen soveltaminen johtaisi äänileikkurisäännöksen tarkoituksen vastaiseen lopputulokseen.
Selkeyttää tulkintaa monissa yhtiöissä
Hovioikeustasoisen ratkaisun saaminen äänileikkuriasiassa oli tärkeää, vaikka arviointia käytiin eri kulmista. Äänileikkurien käytännön soveltamiseen liittyvät kysymykset ovat olleet monissa yhtiöissä ongelmallisia muun muassa sen vuoksi, että yhtiöjärjestyksen epäselvän sanamuodon perusteella on tulkinnanvaraista, onko äänileikkurin käyttäminen poissuljettu. Kuhanen, Asikainen & Kanerva Oy.n asianajaja Annika Kemppinen kertoo, että ennen tuoreinta hovioikeustapausta äänileikkurien soveltamisesta on ollut vain kaksi hovioikeustasoista ratkaisua, joissa on päädytty keskenään erilaisiin tulkintoihin.
– Hovioikeuden ratkaisu voi selkeyttää yhtiöjärjestyksen tulkintaa etenkin sellaisissa yhtiöissä, joissa yhtiöjärjestyksen sanamuoto vastaa tapauksen yhtiön yhtiöjärjestystä, ja tällaisia yhtiöitä on verrattain paljon. Toisaalta näen ongelmana sen, että edelleenkään asiasta ei ole saatu Korkeimman oikeuden ratkaisua, jota aidosti voitaisiin käyttää ohjenuorana yleisemminkin. Esimerkiksi yhtiössä, jossa äänileikkuria on perinteisesti sovellettu, on varmasti ongelmallista siirtyä noudattamaan tulkintaa, jossa yhtiöjärjestys sulkeekin leikkurin käytön pois, Kemppinen pohtii.
Hän muistuttaa, että aina kun mahdollista, olisi yhtiöjärjestyksen määräykset syytä kirjata niin selkeästi, että tulkinnallisia ongelmia ei tulisi. Sanamuotojen viimeistelyyn kannattaa kiinnittää huomiota myös yhtiöjärjestystä uusittaessa ja apuna on hyvä käyttää ammattilaista.
Kuva: Unsplash
