De flesta husbolagen består av tiotals olika aktieägare vars aktiemängd kan skilja sig från varandra märkbart. I de flesta fall fördelas aktierna enligt bostadens storlek, det vill säga att en viss mängd golvyta ger i förhållande samma mängd aktier. Den som grundar bolaget har dock möjlighet att bestämma att till exempel en lägenhet i översta våningen får flera aktier än en lika stor lägenhet i första våningen. För att bevaka de mindre aktieägarnas intressen har en begränsning gällande rätt att använda för stort röstetal på bolagstämman införts i bostadsaktiebolagslagen.
För att beslut ska kunna fattas på husbolagets bolagsstämma måste lagens bestämmelser om rösträkning tillämpas rätt, varför både aktieägarna och bolagets styrelse måste vara medvetna om bestämmelserna gällande detta. Enligt huvudregeln medför en aktie en röst i alla ärenden som behandlas på bolagsstämman. I bolagsordningen får det dock bestämmas att varje aktiegrupp medför en röst. Enligt lagen får en aktieägares röstetal vid en omröstning vid bolagsstämman uppgå till högst en femtedel av det sammanräknade röstetalet för de aktier som är företrädda vid stämman, om inte något annat bestäms i bolagsordningen.
I all sin korthet betyder denna regel att en aktieägares röstetal inte kan överstiga 20 % av de i bolagsstämman företrädda aktierna. Syftet med röstbegränsningsbestämmelsen är att skydda minoritetsaktieägare och försäkra deras ställning i husbolagets beslutsfattande.
Begränsningens tillämplighet beror i sista hand på bolagsordningen
Lagens bestämmelse om röstbegränsningar är dock inte tvingade, utan den kan frångås med en bestämmelse i bolagsordningen. I sådana fall går bolagsordningens bestämmelser före lagen. Man kan till exempel i bolagsordningen avvika från begränsningen av rösträtten så att varje aktieägares röstetal motsvarar den mängd aktier som personen äger och därmed kan aktieägaren rösta med den verkliga aktiemängden. Om inget annat stadgas i bolagsordningen, blir bostadsaktiebolagslagens reglering om röstbegränsningar tillämplig när rösterna på bolagsstämma räknas. I bolagsordningen kan röstbegränsningens storlek också justeras på annat sätt. Ett godtagbart röstetal kan antingen höjas eller minskas i bolagsordningen, vilket ger husbolaget en möjlighet att anpassa regleringen till sina syften.
Ifall husbolaget fattar beslutet att inte tillämpa lagens bestämmelse om röstbegränsningar eller att ändra på begränsningen till t.ex. 10% eller 30 %, måste bolagsordningens ordalydelse vara exakt och tydlig. Ingen tolkning gällande ordalagen skall få finnas. I rättspraxis har otydliga bestämmelser om begränsningarnas avvikande behandlats flera gånger under de senaste årtionden. Helsingfors hovrätt (Helsingfors HO 2.7.2019 nr. 850) har bl.a. ansett att bolagsordningens påstående om att aktieägarnas röstetal bestäms enligt aktiemängden har varit bristfällig, men tillräcklig nog för att röstbegränsningsbestämmelsen inte skulle tillämpas. Det rekommenderas alltid att explicit skriva ut att bostadsaktiebolagslagens bestämmelser om röstbegränsningar inte gäller i husbolaget om detta är bolagets mening.
Bestämmelsen om röstbegränsningar berör inte sådana fall där en aktieägare företräder en annan genom fullmakt. Man kan dock besluta inom bolaget genom att ta med en bestämmelse i bolagsordningen att röstbegränsningen även skall gälla för ett ombud (som d.v.s. representerar flera aktionärer på bolagstämman men som samtidigt använder över 20% rösträtt). Om inget annat framgår ur bolagsordningen skall lagens röstbegränsningsbestämmelse bara tillämpas då aktieägaren äger över 20% av de på stämman företrädda aktierna. Enligt den gamla bostadsaktiebolagslagen, som var i kraft fram till den 1.7.2010, kunde en aktieägare inte rösta med mer än en femtedel av de på bolagstämman företrädda aktierna. Den gamla bestämmelsen skiljde sig alltså från den nuvarande eftersom ett ombuds rösträtt var begränsad till 20% fast hen representerade olika aktionärer på bolagstämman.
Röstbegränsningar för samfund som dödsbon och andra aktiebolag
Det viktiga vid avgörande av röstberäkningen är att konstatera vem som äger aktierna. Om person A äger aktier som privatperson i husbolaget, men samtidigt även äger aktier via hens aktiebolag, ska dessa aktiegrupper inte räknas ihop vid röstningen på en bolagsstämma, även om deras sammanlagda röstetal skulle överskrida en femtedel av de företrädda aktierna. Detta eftersom företaget samt privatpersonen är skilda personer och för bådas del granskas röstbegränsningen skilt.
Röstbegräsningar för samägda aktiegrupper
Enligt huvudregeln kan aktiegrupper inte delas, vilket innebär att det röstetal som en aktiegrupp medför inte kan delas i flera olika röster. Om varje aktie medför en röst och lägenhetens aktier består av aktierna 1-100 (d.v.s. 100 röster) måste delägarna av en aktiegrupp använda sin rösträtt gemensamt på bolagstämman. Man kan alltså inte rösta så att delägare A använder 50 röster och delägare B 50 röster, utan delägarna måste tillsammans besluta hur de röstar och som röstetal används 100 röster. Om delägarna inte når konsensus över hur de skall rösta i frågan, kan rösträtten inte användas.
Bild: Shutterstock
