Yhtiökokouskutsu lähti myöhässä ja uusi osakas jätettiin pois jakelusta: autopaikan ostajan mielestä taloyhtiön lunastuspäätös oli virheellinen

Oikeudessa selviteltiin, menettikö taloyhtiö autopaikan lunastusoikeuden lunastusmenettelyssä tapahtuneiden virheiden vuoksi. 

Osakas myi autohallipaikan hallintaan oikeuttavat osakkeet taloyhtiön ulkopuoliselle ostajalle. Uusi omistaja ilmoitti taloyhtiölle osakkeiden siirtymisestä hallintaansa 21.6.2017. Asunto-osakeyhtiössä päätettiin pitää ylimääräinen yhtiökokous 5.7.2017. Autopaikan omistajaa ei kutsuttu tähän tilaisuuteen, jossa taloyhtiö päätti yksimielisesti käyttää yhtiöjärjestyksen mukaista yhtiöjärjestyksessä määriteltyä lunastusoikeuttaan myytyihin osakkeisiin. 

Taloyhtiö vei jutun käräjäoikeuteen ja vaati, että taloyhtiön oikeus lunastaa osakkeet vahvistetaan ja yhtiökokouksen päätös julistetaan päteväksi. Taloyhtiö korosti, että päätös on tehty puolitoista vuotta aiemmin, eikä kukaan moittinut päätöstä kolmen kuukauden sisällä sen tekemisestä.

Ongelmia kutsussa ja aikataulussa

Osakkeiden ostaja oli lunastuksesta eri mieltä. Hänen mielestään taloyhtiö menetti lunastusoikeuden, koska se ei toimittanut yhtiökokouskutsua kahta viikkoa ennen tilaisuutta eikä uutta autohallipaikan omistajaa kutsuttu tilaisuuteen. Osakkaan mielestä kutsuaikaan liittyvä virhe oli olennainen: elettiin kesäloma-aikaa, eivätkä kaikki osakkeenomistajat välttämättä saaneet kutsua riittävän ajoissa.

Ostaja katsoi, että hänet olisi pitänyt kutsua yhtiökokoukseen siitäkin huolimatta, että lunastusmenettely oli keskeneräinen. Siirronsaaja ja lunastusta vaativa taloyhtiö olisivat voineet yhteisomistajien tavoin sopia osallistumisoikeuden käyttämisestä, mutta kutsun puuttumisesta johtuen sopiminen ei ollut mahdollista. Ostajan mielestä taloyhtiö menetti lunastusoikeuden myös siksi, että se ei esittänyt lunastusvaatimusta kuukauden kuluessa saatuaan tiedon osakekaupasta eli viimeistään 21.7.2017. 

Osallistumisoikeus lunastuksen aikana on rajoitettu

Asunto-osakeyhtiölaki määrittelee, että jokaisella asunto-osakeyhtiön osakkaalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Oikeus osallistumiseen on silloinkin, kun osakasta ei ole merkitty osakeluetteloon, mutta hän on antanut luotettavan selvityksen osakkeen omistusoikeuden siirtymisestä itselleen. Jos kuitenkin yhtiöjärjestykseen on kirjattu luovutusrajoitteita – kuten tässä tapauksessa – oikeutta osallistumiseen ei ole.

Ennen kuin selviää se, käytetäänkö lunastusoikeutta, osakkeen ostajalla ei ole asunto-osakeyhtiölain säännöksen mukaan taloyhtiössä muuta osakkeeseen perustuvaa oikeutta kuin huoneiston hallintaoikeus, oikeus yhtiön varojen jaossa ja etuoikeus osakeannissa. Tämän nojalla käräjäoikeus katsoi, ettei taloyhtiöllä ollut velvollisuutta lähettää kokouskutsua osakkeiden ostajalle. 

Ostaja vetosi myös siihen, että lunastusajan ollessa kesken se olisi voinut yhdessä taloyhtiön kanssa sopia osallistumisoikeuden käyttämisestä yhteisomistajien tavoin, mutta tilaisuutta tähän ei tullut. Koska vastaaja on kuitenkin tiennyt lunastukseen liittyvistä yhtiöjärjestyksen määräyksistä, oikeuden mukaan hän olisi voinut ottaa yhteyttä taloyhtiöön ja pyrkiä sopimaan asiasta ilman kokouskutsuakin.

Tiukka aikataulu oli ymmärrettävä

Asunto-osakeyhtiölaki määrää, että kokouskutsu pitää toimittaa osakkaille kaksi viikkoa ennen tilaisuutta. Kutsun lähettäminen tapahtui kuusi päivää myöhässä. Toisaalta kutsut lähettiin yhtiöjärjestyksen mukaisessa määräajassa eli viikon sisällä. Kauppakirjan mukaan yhtiöjärjestyksen mukainen lunastusaika taloyhtiöllä on ollut 14 vuorokautta ja sen jälkeen osakkaalla kahdeksan vuorokautta. Taloyhtiön on täytynyt noudattaa näitä aikoja. 

Aikataulu oli erittäin tiukka: Jotta taloyhtiö olisi voinut samaan aikaan noudattaa sekä yhtiöjärjestykseen kirjattuja lunastuksen määräaikoja että asunto-osakeyhtiölain edellyttämää kahden viikon kutsuaikaa, olisi kokouskutsut pitänyt toimittaa käytännössä välittömästi siitä, kun ostaja ilmoitti osakkeiden siirrosta. Hallituksen oli vielä ehdittävä pitää oma kokous, jossa päätettiin ylimääräisen yhtiökokouksen järjestämisestä.

Siirrosta ilmoitettiin yhtiölle juuri ennen juhannusta, joten oikeuden mielestä oli ymmärrettävää, että kutsut toimitettiin vasta juhannuksen jälkeen, jolloin oli ehtinyt kulua kuusi päivää siitä, kun tieto osakkeiden siirtymisestä oli saatu. Käräjäoikeus arvioi olosuhteita kokonaisuutena ja päättyi siihen lopputulokseen, että kutsun viivästymistä ei tässä tilanteessa ole pidettävä olennaisena rikkomisena eikä yhtiökokouksen päätös ollut siten mitätön. 

Lunastusvaatimus tehtiin ajoissa

Taloyhtiön oli esitettävä lunastusvaatimus ostajalle kuukauden kuluessa siitä, kun vastaaja on ilmoittanut osakekaupasta eli viimeistään 21.7.2017. Oikeudessa kuultu todistaja vahvisti, että lunastuksesta lähti tieto ostajalle heti yhtiökokouksen jälkeen. Samassa yhteydessä osakkaalta pyydettiin tilinumeroa lunastussumman luovutusta varten. Ostaja ei reagoinut viesteihin ja ilmoitti myöhemmin päätöksen olevan laiton. Oikeudessa esitetyn todistelun perusteella, käräjäoikeus katsoi, että taloyhtiön lunastusvaatimus oli tehty määräajan sisällä.

Tuomio

Käräjäoikeus vahvisti päätöksessään, että yhtiökokouksen päätös on pätevä ja taloyhtiöllä on oikeus lunastaa autohallipaikan osakkeet. Ostaja velvoitettiin luovuttamaan osakekirja. Juttu päätyi vielä Turun hovioikeuteen, joka ei muuttanut käräjäoikeuden tuomiota. Kaiken kaikkiaan ostajalle rapsahti pitkäksi venyneestä jutusta lähes 10 000 euron oikeudenkäyntikulut.

Share on facebook
Facebook
Share on twitter
Twitter
Share on linkedin
LinkedIn